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回购报告书

发布时间：2024-03-07 15:07

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
重要内容提示：
1、广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币10.00元/股（含）。以回购价格不超过人民币10.00元/股（含）计算，按回购资金总额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，占公司目前总股本的1.13%；按回购资金总额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量约为250万股，占公司目前总股本的0.56%，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于2024年3月4日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法规的相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、截至本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员无股份减持的计划。若前述人员后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险； 
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 
（3） 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
 
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司及广大投资者合法权益，完善公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件 
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件： 
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间 
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。 
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 
1、回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股），本次回购股份将用于实施公司股权激励计划。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币10.00元/股（含）。以回购价格不超过人民币10.00元/股（含）计算，按回购资金总额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，占公司目前总股本的1.13%；按回购资金总额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量约为250万股，占公司目前总股本的0.56%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源 
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限 
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则公司管理层可决定本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况 
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限250万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.56%；按预计回购数量上限500万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.13%。 
若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

股份性质	回购前		回购后 （按预计回购数量下限）		回购后 （按预计回购数量上限）
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件流通股	14,647,882	3.31	17,147,882	3.87	19,647,882	4.44
无限售条件流通股	427,983,852	96.69	425,483,852	96.13	422,983,852	95.56
总股本	442,631,734	100.00	442,631,734	100	442,631,734	100.00

注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 
截至2023年9月30日，公司总资产为人民币20.20亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.13亿元，以本次回购资金上限5,000万元测算，占公司2023年9月30日总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为2.48%、2.76% ，占比均较小，本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 
1、经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东德力西集团有限公司自2023年10月27日至2024年1月3日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份1,087,400股，增持金额合计为1,029.97万元。具体内容详见公司于2024年1月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》。
2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东尚无在未来三个月、未来六个月减持公司股份的计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 
本次回购的股份将用于实施股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 
（十二）本次回购股份事宜的具体授权 
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作；
6、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序 
1、2024年3月4日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。详情请参阅公司于2024年3月5日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》。
2、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法规的相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险： 
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险； 
2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 
3、 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
四、其他事项说明 
（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况 
公司已披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（2024年3月4日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。详情请参阅公司于2024年3月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（二）回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露。
3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
 
特此公告。
 
 

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