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关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告

发布时间:2023-12-30 15:12

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月29日召开第十届董事会第二十八次会议,审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》,现将具体内容公告如下:
一、 减少注册资本的情况 
根据相关规定和公司实际情况,公司拟对回购专用证券账户剩余回购股份4,482,462股进行注销,本次注销完成后,公司股份总数将由442,631,734股变更为438,149,272股,注册资本由人民币442,631,734元变更为438,149,272元。
二、 修改《公司章程》部分条款 
根据市场监督管理登记机关要求,同时就上述减少注册资本事宜,按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定,结合公司实际,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改,具体修改如下:
序号 修改处 修改前 修改后
1 第六条 公司注册资本为人民币肆亿肆仟贰佰陆拾叁万壹仟柒佰叁拾肆元。 公司注册资本为人民币肆亿叁仟捌佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾贰元
2 第二十二条 公司目前股份总额为肆亿肆仟贰佰陆拾叁万壹仟柒佰叁拾肆股,公司股本全部为人民币普通股。控股股东为德力西集团有限公司。 公司目前股份总额为肆亿叁仟捌佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾贰股,公司股本全部为人民币普通股。控股股东为德力西集团有限公司。
3 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事行使该职权的,应当经全体独立董事过半数同意对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
4 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事提名的方式和程序为:
    (一)上一届董事会可以二分之一以上多数通过提名下一届董事候选人;
    (二)连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以以临时提案方式提名董事候选人。
公司监事提名的方式和程序为:
    (三)公司职工代表大会推举公司职工代表监事候选人;
    (四)上一届监事会可以二分之一以上多数通过提名下一届监事候选人;
    (五)连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以以临时提案方式提名监事候选人
    符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
如公司第一大股东持有超过30%的股份,则公司应采取累积投票制选举董事。其操作细则为:股东大会在选举董事时,公司每一股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数。股东在选举董事时,可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事,但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
 
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
公司董事提名的方式和程序为:
    (一)上一届董事会可以二分之一以上多数通过提名下一届董事候选人;
    (二)单独或者合持有公司发行有表决权股份总数百分之以上的股东可以以临时提案方式提名董事候选人。
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司发行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司监事提名的方式和程序为:
    公司职工代表大会推举公司职工代表监事候选人;
    上一届监事会可以二分之一以上多数通过提名下一届监事候选人;
    单独或者合持有公司发行有表决权股份总数百分之以上的股东可以以临时提案方式提名监事候选人
    符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
如公司第一大股东持有超过30%的股份,则公司应采取累积投票制选举董事、监事。其操作细则为:股东大会在选举董事(或监事)时,公司每一股东拥有的每一股份,有与应选出董事(或监事)人数相同的表决票数,即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事(或监事)人数。股东在选举董事(或监事)时,可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事(或监事),但当选董事(或监事)所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
5 第一百零九条 董事会由七至十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 董事会由七名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。
6 第一百一十条 董事会行使下列职权:
……
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
董事会行使下列职权:
……
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是:
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
2、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
3、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
5、对以上事项的实施进行检查;
6、董事会授权的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
3、聘任或者解聘公司财务负责人;
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
1、提名或者任免董事;
2、聘任或者解聘高级管理人员;
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
1、董事、高级管理人员的薪酬;
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
7 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、传真或信函;通知时限为:会议召开三日前通知。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、传真或信函;通知时限为:会议召开三日前通知。    
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
8 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。…… 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。……
除以上修改内容外,《公司章程》其他内容不变。
本次减少注册资本暨修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后,按照相关规定办理工商变更登记等相关事项。

特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日