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广东甘化科工股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告

发布时间:2021-08-25 11:05

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
       一、董事会会议召开情况
       广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议通知于2021年8月20日以书面及通讯方式发出,会议于2021年8月23日在上海市普陀区中山北路 1777 号 5 楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持,应到会董事7名,实际到会董事7名,监事会主席及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
       会议认真审议并通过了如下议案:
       1、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了公司2021年半年度报告及2021年半年度报告摘要
       内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的公司《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。
       2、以7票同意、0票弃权、0票反对通过了关于修改《公司章程》的议案
       根据市场监督管理登记机关要求,按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定,同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修改(修改内容详见附件)。
       本议案需提交股东大会审议。
       3、以7票同意、0票弃权、0票反对通过了关于续聘公司2021年度审计机构的议案
       根据董事会审计委员会提议,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,担任公司2021年度财务审计及内部控制审计工作,聘期为一年, 并授权公司经营层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
        公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
       内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。
       4、以7票同意、0票弃权、0票反对通过了关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案
       公司董事会决定于2021年9月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。
       内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》。
       三、备查文件
       经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第八次会议决议
       特此公告。
                                                                                  广东甘化科工股份有限公司董事会
                                                                                       二〇二一年八月二十五日

附件:
 
关于修改《公司章程》的议案
 
根据市场监督管理登记机关要求,按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定,公司对《公司章程》中的部分条款进行修改,具体修改如下:
原条款 拟修改为
第八条  公司总裁为公司的法定代表人。 第八条  公司经理为公司的法定代表人。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条   当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条   当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。
第六十八条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;…… 第七十四条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;……
第八十三条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会的特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会的特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条   公司不设由职工代表担任的董事。……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条   公司不设由职工代表担任的董事。……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条  当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害,并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总裁未能尽职保护公司资产安全的,也应追究其责任。 第一百零六条  当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害,并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总经理未能尽职保护公司资产安全的,也应追究其责任。
第一百一十条  董事会行使下列职权:……(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
第一百一十条  董事会行使下列职权:……(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
第一百二十七条  公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁3-6名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条  公司设经理一名,由总经理兼任,由董事会聘任或解聘,经理职权与总经理职权一致。
公司设副总经理3-6名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条  总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十一条  总裁对董事会负责,行使下列职权:……(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
……(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条  总经理对董事会负责,行使下列职权:……(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
……(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条  总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
 第一百三十三条  总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;……
第一百三十三条  总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;……
 第一百三十四条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条  副总裁的任免由总裁提名,由董事会决定聘任或解聘。副总裁在总裁的分工安排下开展工作,对总裁负责并报告工作。 第一百三十五条  副总经理的任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘。副总经理在总经理的分工安排下开展工作,对总经理负责并报告工作。
  第一百三十八条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条  本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条  监事会行使下列职权:……(十一)对董事、总裁、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定,损害公司及股东权益的行为进行监督,有权要求停止该行为,并予以纠正: 1、利用职权获取非法收入,侵占公司财产; 2、挪用公司资金或将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义开立帐户存储; 4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务,从事损害公司利益的活动; 6、泄漏公司的商业秘密; 7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。
(十二)发现董事、总裁、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为,可以直接向证券监管机构或者其他部门报告; ……
第一百四十七条  监事会行使下列职权:……(十一)对董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定,损害公司及股东权益的行为进行监督,有权要求停止该行为,并予以纠正: 1、利用职权获取非法收入,侵占公司财产; 2、挪用公司资金或将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义开立帐户存储; 4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营与公司相同或相近的业务,从事损害公司利益的活动; 6、泄漏公司的商业秘密; 7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。
(十二)发现董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员存在违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为,可以直接向证券监管机构或者其他部门报告; ……
第一百九十八条  控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条  控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
 
 
除以上修改内容外,《公司章程》其他内容未发生变化。