广东甘化科工股份有限公司关于收购
沈阳含能金属材料制造有限公司20%股权的公告发布时间：2021-08-13 08:56
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”或“甘化科工”）于2018年6月以人民币18,360.00万元购买了将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权；于2019年2月通过上海联合产权交易所以人民币10,200.00万元竞买了辽沈工业集团有限公司(以下简称“辽沈集团”)持有的沈阳含能25%股权，本次交易前公司持有沈阳含能70%股权。
根据公司与郝宏伟、将乐鸿光及沙县鸿光签订的《股权收购协议》约定：“如目标公司（沈阳含能）在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低的原则确定的实际净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）均达到或超过本协议第7条约定的承诺净利润，则甲方（甘化科工）承诺在业绩承诺期结束的次年内完成其或其指定第三方现金收购丁方（郝宏伟）间接持有的目标公司剩余20%股权及相应的款项支付工作。”
鉴于沈阳含能已完成了《股权收购协议》约定的承诺净利润，公司于2021年8月6日与龙岩宏伟非晶金属材料有限公司（以下简称“宏伟非晶”）签订了《沈阳含能金属材料制造有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币6,833.60万元收购宏伟非晶持有的沈阳含能20%股权，郝宏伟为宏伟非晶实际控制人。收购完成后，公司将持有沈阳含能90%股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、截至本公告披露日，上述交易事项的股权过户相关手续已办理完毕并取得了沈阳市大东区市场监督管理局核发的营业执照。
二、交易对方介绍
本次交易对方为宏伟非晶。宏伟非晶不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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公司名称 |
龙岩宏伟非晶金属材料有限公司 |
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公司类型 |
有限责任公司(自然人独资) |
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住所 |
福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室 |
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法定代表人 |
郝宏伟 |
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注册资本 |
1,000万人民币 |
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统一社会信用代码 |
912101040996329636 |
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成立时间 |
2014年5月12日 |
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经营范围 |
金属材料销售；金属制品销售。 |
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主要股东 |
郝宏伟100% |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳含能20%股权，沈阳含能的基本情况如下：
1、沈阳含能的基本情况
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公司名称 |
沈阳含能金属材料制造有限公司 |
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公司类型 |
其他有限责任公司 |
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住所 |
沈阳市大东区正新路42号343 |
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法定代表人 |
施永晨 |
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注册资本 |
人民币3,000万元 |
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统一社会信用代码 |
91210104313260815C |
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成立时间 |
2015年2月16日 |
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经营范围 |
有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
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主要股东 |
甘化科工持股70%，辽沈集团持股10%，宏伟非晶持股20% |
沈阳含能不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、沈阳含能的股权结构
（1）本次交易前沈阳含能的股权结构
单位：万元
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股东名称 |
出资额 |
股权比例 |
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甘化科工 |
2,100.00 |
70.00% |
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辽沈集团 |
300.00 |
10.00% |
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宏伟非晶 |
600.00 |
20.00% |
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合计 |
3,000.00 |
100.00% |
截至本公告披露日，宏伟非晶转让的沈阳含能股权不存在对外抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易后沈阳含能的股权结构
单位：万元
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股东名称 |
出资额 |
股权比例 |
|
甘化科工 |
2,700.00 |
90.00% |
|
辽沈集团 |
300.00 |
10.00% |
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合计 |
3,000.00 |
100.00% |
3、沈阳含能的主要财务数据
单位：万元
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项目 |
2020年12月31日 |
2021年3月31日 |
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资产总额 |
11,071.70 |
13,486.66 |
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负债总额 |
2,777.44 |
3,398.16 |
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净资产 |
8,294.26 |
10,088.51 |
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项目 |
2020年度 |
2021年1-3月 |
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营业收入 |
11,950.62 |
5,828.94 |
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营业利润 |
4,772.29 |
2,058.72 |
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净利润 |
4,083.44 |
1,749.91 |
注: 沈阳含能2020年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2021]510Z0031号审计报告；2021年第一季度财务数据未经审计。
4、沈阳含能股权评估情况
本次交易由具有证券业务资格的浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联耀信”）对沈阳含能进行了资产评估，并出具了《广东甘化科工股份有限公司拟收购龙岩宏伟非晶金属材料有限公司持有的沈阳含能金属材料制造有限公司20%股权涉及沈阳含能金属材料制造有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第269号），评估范围为沈阳含能股东全部权益，评估基准日为2021年6月30日。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对沈阳含能金属材料制造有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法得出沈阳含能金属材料制造有限公司的股东全部权益于评估基准日2021年6月30日的评估结论如下:基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，沈阳含能金属材料制造有限公司股东全部权益在基准日时点的账面值为6,671.18万元，评估价值为34,260.00万元，评估增值27,588.82万元，增值率413.55% 。
5、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以中联耀信出具的评估报告所确定的沈阳含能100%股权评估值为基础，由本次交易各方协商确定。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：广东甘化科工股份有限公司
乙方：龙岩宏伟非晶金属材料有限公司
标的公司：沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“标的公司”）
甲方、乙方、标的公司合称“各方”。
1、股权转让
（1）乙方同意向甲方转让且甲方同意向乙方购买不存在任何权利负担的标的股权，标的股权附带的所有权利和利益将一并转让给甲方。
（2）本次交易前后，标的公司的股权结构情况如下：
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股东名称 |
交易前持股比例 |
本次交易 |
交易后持股比例 |
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广东甘化科工股份有限公司 |
70% |
+20% |
90% |
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龙岩宏伟非晶金属材料有限公司 |
20% |
-20% |
0% |
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辽沈工业集团有限公司 |
10% |
0 |
10% |
2、付款先决条件
（1）本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议；
（2）本协议签署日至标的公司股权工商变更登记日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配；
（3） 乙方办理完成标的公司相关股权变更工商登记手续，所需费用由标的公司承担。
3、股权转让款的支付
本协议生效后，甲方应在完全满足本协议第二条付款先决条件后10个工作日内，将标的股权转让对价6,833.60万元（大写：陆仟捌佰叁拾叁万陆仟元整）一次性以现金转账方式支付给乙方指定的银行账户。
4、效力及其他
本协议应自各方签署之日起成立，并自甲方内部流程审议通过本次交易相关事项之日起生效。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置情况，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。
六、本次收购的目的及对公司的影响
公司已确定以军工产业为核心的发展战略，近年来积极围绕现有军工业务的上下游产业链开展布局，此次收购沈阳含能20%股权，可进一步加强对沈阳含能的控制，贯彻公司战略规划，增强公司的综合实力。
六、备查文件
1、《沈阳含能金属材料制造有限公司股权转让协议》
2、《沈阳含能金属材料制造有限公司审计报告》（容诚审字[2021]510Z0031号）
3、《广东甘化科工股份有限公司拟收购龙岩宏伟非晶金属材料有限公司持有的沈阳含能金属材料制造有限公司20%股权涉及沈阳含能金属材料制造有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第269号）
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日
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