广东甘化科工股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告发布时间：2021-04-01 16:23
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川甘华电源科技有限公司（以下简称“四川甘华”）为满足日常业务开展的需要， 2021年度将与苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）进行采购商品、委托开发等日常关联交易，预计总金额不超过1,500万元。2020 年度，四川甘华与锴威特签订了512万元的委托芯片开发合同，实际发生金额为 0万元。
2、公司副董事长、总裁施永晨先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特董事，公司与锴威特构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2021年3月25日召开第十届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司副董事长、总裁施永晨先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，施永晨先生回避了表决。
公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对本次日常关联交易预计事项发表了独立意见。
4、本次日常关联交易预计事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、锴威特的基本情况如下：
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公司名称 |
苏州锴威特半导体股份有限公司 |
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公司类型 |
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
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住所 |
江苏省苏州市张家港杨舍镇沙洲湖科创园A1幢9层 |
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法定代表人 |
罗寅 |
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注册资本 |
5,000万人民币 |
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统一社会信用代码 |
913205823237703256 |
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成立时间 |
2015-01-22 |
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经营范围 |
半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。 |
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主要股东 |
丁国华22.922%；罗寅20.155%；广东甘化科工股份有限公司20.058%；张家港市港鹰实业有限公司12.227%；苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）9.091%；陈锴8.007%；大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.057%；张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）2.479%；无锡国经众明投资企业（有限合伙）1.240%；张家港市金茂创业投资有限公司0.765%。 |
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实际控制人 |
丁国华 |
2、锴威特历史沿革及经营情况
2015年1月，苏州锴威特半导体有限公司成立。2017年6月，锴威特进行第一次增资；2019年1月，锴威特进行第二次增资。2019年7月，锴威特整体变更为股份有限公司。2020年9月及10月，本公司通过受让锴威特部分老股及认购锴威特第三次增资部分新增注册资本，成为锴威特第三大股东。锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售，近三年来，该公司经营发展趋势良好。
截至2020年12月31日，锴威特的营业收入为人民币13,166.10万元，净利润为人民币-873.23万元,总资产为人民币18,245.56万元，净资产为人民币13,491.55万元。（锴威特2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2021]002938号审计报告。）
根据锴威特的财务状况判断，其为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况良好，具备履约能力，此次交易不会给双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营能力亦不受影响。
3、关联关系说明
公司副董事长、总裁施永晨先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特董事，因此锴威特为公司关联法人。
4、经核查，锴威特不是失信被执行人。
三、预计2021年度日常关联交易类别和金额
关联交易类别：向关联方采购商品、委托开发。
关联交易金额：全年不超过人民币1,500万元。
四、上一年度与锴威特累计已发生的关联交易
2020 年度，四川甘华与锴威特签订了512万元的委托芯片开发合同，实际发生金额为 0万元。
五、交易的定价政策及定价依据
四川甘华与锴威特的业务往来以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并签订合同。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
六、关联交易协议签署情况
交易双方将在业务实际发生时具体签署相关合同。
七、涉及关联交易的其他安排
\本次日常关联交易预计事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、交易目的和影响
本次日常关联交易预计事项是甘华电源日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应；有利于公司在模块电源领域的业务拓展布局，符合公司发展战略。
公司预计的2021年度日常关联交易将按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理、不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
九、监事会意见
公司全资子公司四川甘华电源科技有限公司预计与苏州锴威特半导体股份有限公司发生的2021年度日常关联交易有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，且本着公平公正的原则进行交易，不损害公司及中小股东的利益。同意本次日常关联交易预计事项。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事就本次日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：
经核查，本次日常关联交易预计事项属于甘华电源经营业务范围，属于正常业务往来，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事就本次日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
我们通过对本次日常关联交易预计事项进一步了解后认为：本次日常关联交易预计事项是甘华电源日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应；有利于公司在模块电源领域的业务拓展布局，符合公司发展战略。关联交易价格将遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。因此，我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
十一、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议；
2、第十届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司2020年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
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