广东甘化科工股份有限公司关于全资子公司四川升
华电源科技有限公司工业用房租赁暨关联交易的公告发布时间：2020-12-31 11:52
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）生产经营实际需要，升华电源拟与四川升华巨能科技有限公司（以下简称“升华巨能”、“出租方”）签署《工业用房租赁合同》，拟承租成都市成华区成致路的“工业用房及配套设施一期（1号楼）建设”项目的房屋（以下简称“工业用房”）作为生产经营场所，租赁的工业用房面积为地上建筑面积10,537.47平方米，地下室建筑面积3,271.95平方米；租赁期自2021年9月30日至2039年3月14日，租赁期每五年为一个周期，每周期的第三年按当周期第一年确定的初始租金水平上涨5%；每周期开始的前三个月，双方根据附近对标物业的租赁市场价格商讨确定下一周期的初始租金水平。双方同意第一周期自租赁起始日起的5年，第一周期地上工业用房建筑物初始租金为按照建筑面积38元/㎡/月（含税），地下室初始租金为6元/㎡/月（含税）。
2、因出租方升华巨能的控股股东及实际控制人为公司董事冯骏先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，升华巨能为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
3、公司于 2020 年 12 月 28日召开第九届董事会第三十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司升华电源工业用房租赁暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事冯骏先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，冯骏先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、升华巨能的基本情况如下：
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公司名称 |
四川升华巨能科技有限公司 |
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公司类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股） |
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住所 |
成都市成华区三环路二段龙潭工业园航天路6号 |
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法定代表人 |
冯骏 |
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注册资本 |
人民币叁仟万元 |
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统一社会信用代码 |
91510108MA6CP0XN30 |
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成立时间 |
2017年4月27日 |
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经营范围 |
研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）；电子产品技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口；房屋租赁；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。 |
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主要股东 |
冯骏、彭玫 |
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实际控制人 |
冯骏、彭玫 |
2、升华巨能历史沿革及经营情况
升华巨能于2017年4月27日由升华电源认缴出资成立，成立至今升华巨能唯一的经营业务为从事成都龙潭工业园土地购置及房产建设事项，未开展其他经营活动；升华电源于2018年9月5日将其所持的升华巨能100%股权转让予冯骏持有70%股权、彭玫持有30%股权。
2019年度，升华巨能的营业收入为人民币0万元，总资产为人民币870.05万元，净资产为人民币856.56万元，净利润为人民币-26.26万元；截至2020年11月30日，升华巨能的营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-57.50万元，总资产为人民币2,810.67万元，净资产为人民币2,706.05万元（上述财务数据未经审计）。
3、关联关系说明
出租方升华巨能的控股股东及实际控制人为公司董事冯骏先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，升华巨能为公司关联法人。
4、经核查，升华巨能不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
本次交易主要内容是租赁工业用房，面积为地上建筑面积10,537.47平方米，地下室建筑面积3,271.95平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联租赁定价以当地租赁市场价为依据，遵循客观、公平、公允的原则，经交易双方协商一致确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
出租方：四川升华巨能科技有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：四川升华电源科技有限公司(以下简称“乙方”）
（一）出租工业用房基本情况
1、甲方将自有的坐落在成都市成华区成致路的工业用房，地上建筑面积10,537.47平方米、地下室建筑面积3,271.95平方米的工业用房(报建名称为：“工业用房及配套设施一期（1号楼）建设”的房屋),出租给乙方使用。
2、工业用房现有装修及设备情况：毛坯房，甲方按毛坯房出租交付给乙方使用。
（二）租赁期限
租赁期自2021年9月30日（暂定，以乙方装修、装饰工程竣工完成之日暨可搬迁之日作为租赁期起始日；若乙方在甲方交付后6个月内仍未完成装修工程竣工的，则确定甲方交付后6个月为租赁起始日）至2039年3月14日。租赁到期后，在同等条件下乙方有优先续租权。
（三）租金、交纳期限和交纳方式
1、出租工业用房面积为地上建筑面积10,537.47平方米，地下室建筑面积3,271.95平方米，租赁期每五年为一个周期，每周期的第三年按当周期第一年确定的初始租金水平上涨5%；每周期开始的前三个月，双方根据附近对标物业的租赁市场价格商讨确定下一周期的初始租金水平。
2、甲乙双方无条件配合初始租金水平的协商确认，下个周期租金以签订的补充协议为准，若未签订补充协议的，按当时正在执行的租金水平进行结算。
3、甲乙双方同意合同第一周期自租赁起始日起的5年，第一周期地上工业用房建筑物初始租金为按照建筑面积38元/㎡/月（含税），地下室初始租金为6元/㎡/月（含税）。自合同约定的交付日起至乙方装修、装饰工程竣工完成之日暨可搬迁之日为乙方装修、装饰的免租期，免租期内乙方无需支付租金（但仍应支付水电垃圾等公用事业费用），但自交付之日起装修免租期最长不超过6个月。
（四）违约责任
1、甲方未能按照约定的时间对工业用房进行修缮，每逾期一日按照每月租金的0.05%为标准向乙方支付违约金，逾期超过5个工作日，乙方有权将工业用房交第三人进行修缮，由此产生的全部费用由甲方承担，乙方有权在应付租金中将修缮费、违约金一次性直接抵扣。
2、乙方未按规定使用出租工业用房造成甲方损失的，乙方除承担该损失并恢复外，还应支付违约金，违约金标准为该损失及恢复费用。
3、若甲方未经乙方同意单方解除本合同的，甲方除应赔付乙方不可移动部分的摊余装修费外（乙方装修费按十年直线法分摊），还应向乙方支付480万元违约金。若乙方未经甲方同意单方解除本合同的，乙方应向甲方支付480万元违约金，已支付押金（无其他违约抵扣事项）或押金余额（有其他违约事项先行扣除）可抵扣应承担的违约金，不足部分仍应补足。因乙方违约导致合同解除，甲方不赔付剩余租赁期内装修损失，乙方应按约定向甲方交付。
六、交易目的和影响
本次关联租赁是为了满足升华电源日常生产经营及办公需要，同时满足未来产能扩充需求。该场所交通较为便利，地理位置优越，租用后有利于升华电源的生产经营等各类业务的组织，符合升华电源未来长期发展及节约经营成本的需要。租赁价格合理公允，交易公平公开，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，相关关联交易不影响公司的独立性。
七、年初至披露日与升华巨能累计已发生的关联交易
2020年初至本公告披露日，公司与升华巨能未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三十六次会议审议的《关于全资子公司四川升华电源科技有限公司工业用房租赁暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：
公司全资子公司升华电源拟与四川升华巨能科技有限公司进行的关联租赁事项符合升华电源未来长期发展及节约经营成本的需要，租赁价格合理公允，交易公平公开，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
2、关于本次关联交易的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第九届董事会第三十六次会议所审议的《关于全资子公司四川升华电源科技有限公司工业用房租赁暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
我们认为本次关联租赁事项遵循了市场原则，定价合理公允，交易公开、公平，符合升华电源未来发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定，关联交易认定合规准确，关联董事回避了表决。我们一致同意该关联租赁事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联租赁事项的事前认可意见及独立意见；
3、拟与升华巨能签署的《工业用房租赁合同》。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
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