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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
关于转让江门北街发电厂有限公司100%股权的公告

发布时间:2020-01-20 15:44

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
       一、交易概述
       江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月23日召开了第九届董事会第二十五次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让江门北街发电厂有限公司100%股权的议案》,同意公司向江门市嘉泰物流服务有限公司(以下简称“江门嘉泰”)转让公司持有的江门北街发电厂有限公司(以下简称“北街电厂”或“目标公司”)100%股权。本次交易以评估结果为基础,经双方协商,交易对价定为4,645万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
       本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
       二、交易对方的基本情况
       1、基本情况介绍
 
企业名称 江门市嘉泰物流服务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 江门市新会区会城江会路18号5座301自编之三
法定代表人 赵文荣
注册资本 人民币1,000.00万元
统一社会信用代码 91440705MA53LT889D
主营业务 货运代理,产业园项目的投资、管理和经营,房地产开发经营,物业租赁服务,商务信息咨询服务,企业投资咨询服务。
主要股东 江门市顺泰投资置业有限公司持有51%股权,江门市嘉禾投资管理有限公司持有39%股权,江门市腾新投资有限公司持有10%股权。
 
       2、江门嘉泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;江门嘉泰不是失信被执行人。
       3、交易对方控股方最近一年主要财务数据
       江门嘉泰成立时间不足一年,控股方为江门市顺泰投资置业有限公司,其主要财务数据如下:
       截止至2018年12月末,江门市顺泰投资置业有限公司总资产3,360.00万元,所有者权益为100.00万元。
       三、交易标的基本情况
       1、标的资产概况
       本次交易标的为北街电厂100%股权。上述资产的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。北街电厂不是失信被执行人。
       2、北街电厂基本情况
企业名称 江门北街发电厂有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 江门市江海区江海三路135号
法定代表人 施永晨
注册资本 人民币3,169.00万元
统一社会信用代码 91440704193941236U
经营范围 发电、蒸汽(仅限于向生产性企业销售)
主要股东 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司持股100%
 
 
       北街电厂近一年一期的财务数据情况如下表所示:
单位:万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 3,371.55 3,075.55
负债总额 190.84 183.08
资产净额 3,180.70 2,892.47
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 367.16 530.44
营业利润 374.11 -116.40
净利润 288.23 -174.30
经营活动产生的现金流净额 -41.28 -112.58
 
       上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具广会审字[2019] G19026330030号审计报告。
       3、标的资产评估情况
       根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第338号《资产评估报告》,北街电厂的总资产账面值为人民币3,371.55万元,评估值为人民币4,580.94万元,评估增值人民币1,209.39万元,增幅35.87%;负债账面值为人民币190.85万元,评估值为人民币190.85万元,评估减值0.00万元,减幅0.00%;净资产账面值为人民币3,180.71万元,评估值为人民币4,390.09万元,评估增值人民币1,209.38万元,增幅38.02%。
       据此,截至2019年9月30日,北街电厂股东全部权益价值为4,390.09万元。
       4、公司不存在为北街电厂提供担保、财务资助、委托北街电厂理财,以及其他北街电厂占用上市公司资金的情况;交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
       四、交易协议的主要内容
       公司拟与交易对方签署《股权转让合同》,主要内容如下:
       出让方(以下简称甲方):江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
       受让方(以下简称乙方):江门嘉泰物流服务有限公司 
       1、转让标的及相关事项
       甲方向乙方转让的标的为:甲方持有的目标公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
       2、转让价款及支付
       (1)甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转让价款为人民币4,645万元。
       (2)甲、乙双方同意,本合同签订之日起3个工作日内,乙方一次性支付甲方股权转让价款人民币4,645万元。
       3、产权交割及交易完成后权证的变更
       甲、乙双方应协商和共同配合在甲方收到乙方股权转让价款后10天内办理标的股权过户的工商变更手续(含将法定代表人变更为乙方指定的人)及目标公司所有权证、文件和资产的交割手续。本次交易如涉及相关审批事项,由甲、乙双方协商共同办理完成。
       4、其它重要事项
       (1)目标公司评估基准日到本股权转让工商变更登记完成之日(含)的期间内产生的损益由乙方承担和享有,甲乙双方不得对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
       (2)此次股权转让中涉及的有关税费按国家有关法律规定缴纳,由双方按规定各自承担和支付。
       5、违约责任
       本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务,或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导,即构成违约。
       (1)任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或多种措施以维护其权利:
       ①要求违约方实际履行;
       ②暂停履行义务,待违约方违约情况消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
       ③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失、实现权利而支出的诉讼费、律师费、公证费等合理费用);
       ④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
       (2)乙方未按合同约定期限支付交易价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日,乙方应按照本合同交易总价款的30%承担违约责任;甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失,并有权解除合同。
       (3)若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露,对目标公司造成经济损失的,乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。
       (4)甲方未按本合同约定共同办理权证变更或未按约定向乙方交割目标公司所有权证、文件和资产的,每逾期一日,按交易价款的万分之五计算违约金,逾期办理或交割材料超过10日的,乙方有权解除本合同。若乙方明确书面要求解除合同的,甲方应按照本合同交易价款的30%向乙方支付违约金。但甲方有证据证明,因行政机关办理权证变更业务延长或法定节假日等不可抗因素,致使甲方逾期的,甲方知会乙方后,不视为甲方违约。
       6、其他
       本合同自甲乙双方签字盖章后生效。
       五、其他情况说明
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及关联交易及同业竞争。
       六、本次北街电厂股权转让的目的及对公司的影响
       1、由于国家环保政策的影响,北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽,企业处于停产状态,未来也不可能重新恢复生产,只能等待政府对该区域实施“三旧”改造,按照未来相关政策享受土地出让分成收入。但近期北街电厂、广东江门生物技术开发中心有限公司(以下简称“生物中心”)所处片区的城市规划调整及相关因素变化对北街电厂所处地块未来价值提升及变现产生重大不确定影响:一是政府规划沿西江边建设一条城央绿廊景观大道,将占用北街电厂部分土地,未来北街电厂列入“三旧”改造的土地面积有所减少;二是由于众多因素的制约,北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实,“三旧”改造时间无法确定。
       同时,公司已实施向军工领域战略转型,并将围绕军工相关领域开展产业整合。通过转让北街电厂100%股权,可以回笼部分现金,有利于公司集中资源加快向军工领域的转型工作,有利于公司的长期发展。
       2、若北街电厂100%股权转让工作于2019年12月完成,从2020年起,北街电厂将不再纳入公司合并报表范围。由于北街电厂已停止生产,生产设备处于闲置状态,现仅靠收取租金作为经营收入。根据广东正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》(广会审字[2019]G19026330030号),北街电厂2018年度营业收入530.44万元,净利润-174.30万元;2019年1-9月份营业收入367.16万元,净利润288.23万元。公司转让北街电厂100%股权后,对公司的营业收入及净利润影响很小。经初步核算,公司本次转让北街电厂100%股权,对公司2019年度损益的影响约1,300万元,具体影响数据以会计师年度审计确认为准。
       经过了解,江门嘉泰为新成立企业,但其股东及相关方财务状况良好,业务领域较广,抗风险能力较强。公司于2019年9月将原持有的生物中心45%股权转让给江门嘉泰,上述股权转让合同履行情况良好,交易对方及相关方有相应的支付能力。
       七、独立董事意见
       公司独立董事对公司拟转让北街电厂100%股权事项发表了独立意见,独立董事认为:
       1、本次公司拟转让北街电厂100%股权,从公司整体利益出发,有利于公司增加资金储备,有利于公司进一步优化产业结构、贯彻落实发展战略,增强公司核心竞争力,符合公司及全体股东利益。
       2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础,经双方协商确定,价格合理公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       3、本次北街电厂股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
因此,我们一致同意本次北街电厂股权转让事项。
       八、监事会意见
       公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于转让江门北街发电厂有限公司100%股权的议案》。监事会认为:公司转让北街电厂100%股权, 遵循公开、公平、公正的原则,符合市场规则,符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。交易后公司可回笼部分现金,有利于公司向军工领域的转型工作,有利于公司长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司转让北街电厂100%股权。
       九、备查文件
       1、第九届董事会第二十五次会议决议;
       2、第九届监事会第十八次会议决议;
       3、独立董事关于公司拟转让北街电厂100%股权事项的独立意见;
       4、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2019] G19026330030号审计报告;
       5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第338号《资产评估报告》。
 
       特此公告。
 
 
 
                                                                            江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
                                                                                        二〇一九年十二月二十五日