江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司 45%股权的公告发布时间：2019-09-30 10:01
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日召开了第九届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案》，同意公司向江门市嘉泰物流服务有限公司（以下简称“江门嘉泰”）转让公司持有的广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”或“目标公司”）45%股权。本次交易以评估结果为基础，经双方协商，交易对价定为9,450万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3及9.12规定，公司在12个月内转让生物中心股权产生的利润累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且超过500万元，本次交易需提交公司股东大会审议。公司将于2019年9月19日召开公司2019年第二次临时股东大会审议该议案。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况介绍
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企业名称 |
江门市嘉泰物流服务有限公司 |
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企业类型 |
其他有限责任公司 |
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住所 |
江门市新会区会城江会路18号5座301自编之三 |
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法定代表人 |
赵文荣 |
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注册资本 |
人民币1,000.00万元 |
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统一社会信用代码 |
91440705MA53LT889D |
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主营业务 |
货运代理，产业园项目的投资、管理和经营，房地产开发经营，物业租赁服务，商务信息咨询服务，企业投资咨询服务。 |
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主要股东 |
江门市顺泰投资置业有限公司持有51%股权，江门市嘉禾投资管理有限公司持有39%股权，江门市腾新投资有限公司持有10%股权。 |
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实际控制人 |
彭仲勤 |
2、江门嘉泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；江门嘉泰不是失信被执行人。
3、交易对方控股方最近一年主要财务数据
江门嘉泰成立时间不足一年，控股方为江门市顺泰投资置业有限公司，其主要财务数据如下：
截止至2018年12月末，江门市顺泰投资置业有限公司总资产3,360.00万元，所有者权益为100.00万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为生物中心45%股权。上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。生物中心不是失信被执行人。
2、生物中心基本情况
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企业名称 |
广东江门生物技术开发中心有限公司 |
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企业类型 |
其他有限责任公司 |
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住所 |
江门市江海区江海三路135号 |
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法定代表人 |
赵文荣 |
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注册资本 |
人民币5,107.00万元 |
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统一社会信用代码 |
914407041939356103 |
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成立时间 |
2008年5月28日 |
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经营范围 |
货物进出口、技术进出口；食品生产（凭有效的《食品生产许可证》经营）；生产、销售：工业酶制剂、饲料（凭有效的《饲料生产许可证》经营）；有关生物技术开发、成果转让、技术咨询及服务；厂房、设备及土地使用权出租；销售：食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、生物中心历史沿革
广东江门生物技术开发中心有限公司是七•五期间由国家计委批准筹建的国家重点工业性试验项目，于1991年3月14日在江门市工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元。
1998年7月25日，生物中心正式成为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司全资子公司。
2018年12月26日，上海立天唐人控股有限公司受让公司持有的生物中心55%股权，成为生物中心控股股东。公司持有生物中心45%股权。
2019年8月27日，江门市嘉泰物流服务有限公司受让上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股权，控股生物中心。公司持有生物中心45%股权。
4、生物中心主要股东及财务数据
生物中心主要股东基本情况如下：
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股东名称 |
持股比例 |
主营业务 |
注册资本 |
设立时间 |
注册地 |
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江门市嘉泰物流服务有限公司 |
55% |
货运代理，产业园项目的投资、管理和经营，房地产开发经营，物业租赁服务，商务信息咨询服务，企业投资咨询服务。 |
1,000.00万元 |
2019年8月15日 |
江门市新会区 |
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江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 |
45% |
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济合作业务。生产、销售：食糖、纸浆纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。 |
44,286.1324万元 |
1992年12月28日 |
江门市甘化路56号 |
生物中心近一年一期的财务数据情况如下表所示：
单位：万元
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项目 |
2019年7月31日 |
2018年12月31日 |
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资产总额 |
5,106.66 |
5,169.03 |
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负债总额 |
4,141.10 |
4,011.14 |
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资产净额 |
965.56 |
1,157.89 |
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项目 |
2019年1-7月 |
2018年度 |
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营业收入 |
65.28 |
1,774.91 |
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营业利润 |
-192.11 |
-3,904.58 |
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净利润 |
-192.33 |
-3,802.07 |
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经营活动产生的现金流净额 |
-138.78 |
-873.20 |
上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2019]G19026330010号审计报告。
5、标的资产评估情况
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》，本次评估对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并采用资产基础法评估生物中心股东全部权益价值。截至评估基准日2018年9月30日，生物中心的资产账面值5,635.18万元，评估值17,234.66万元，评估增值11,599.48万元，增幅205.84%；负债账面值为4,276.87万元，评估值为3,743.77万元，评估减值533.10万元，减幅12.46%；净资产账面值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元，增幅893.21%。
据此，截至2018年9月30日，生物中心股东全部权益价值为13,490.89万元。
四、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方签署《股权转让合同》，主要内容如下：
出让方（以下简称“甲方”）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：江门市嘉泰物流服务有限公司
1、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司45%股权（以下简称“标的股权”）。
2、转让价款及支付
（1）甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人民币9,450万元。
（2）甲、乙双方同意，乙方分两期支付甲方股权转让价款，其中：
首期付款，全部款项的50%。本合同签订之日起3日内，乙方支付甲方人民币4,725万元。
二期付款，全部款项的50%。甲方将45%股权过户至乙方名下后30日内，乙方支付甲方人民币4,725万元。
3、违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取措施以维护其权利。
（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，乙方应按照本合同交易总价款的30%承担违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，并有权解除合同。
（3）若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露，对目标公司造成经济损失的，乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。
（4）甲方未按本合同约定共同办理权证变更或未按约定向乙方交割目标公司所有权证、文件和资产的，应按照本合同交易价款的30%向乙方支付违约金，乙方有权解除本合同。
4、生效条件
本合同自甲乙双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效。
五、其他情况说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及同业竞争。
六、本次生物中心股权转让的目的及对公司的影响
生物中心于2018年5月末停产后，只能等待政府对该区域实施“三旧”改造，按照未来相关政策享受土地出让分成收入。公司于2018年12月出让生物中心55%股权，并保留生物中心45%股权，就是希望能够享有生物中心未来“三旧”改造带来的股权增值收益。但近期生物中心所处片区的城市规划调整及相关因素变化对公司持有的生物中心45%股权未来价值提升及变现产生重大不确定影响：一是政府规划沿西江边建设一条城央绿廊景观大道，将占用生物中心部分土地，未来生物中心列入“三旧”改造的土地面积有所减少；二是由于众多因素的制约，生物中心所处区域内两大重点化工企业异地搬迁计划至今无法落实，“三旧”改造时间无法确定。
同时，公司已实施向军工领域战略转型，并将围绕军工相关领域开展产业整合。通过转让生物中心45%股权，可以回笼部分现金，反哺公司收购的两家军工企业，解决其发展瓶颈，从而有利于公司集中资源加快向军工领域的转型工作，有利于公司的长期发展。
公司于2018年12月转让生物中心55%股权后，继续持有生物中心45%股权，从2019年度起，生物中心不再纳入公司合并报表范围。由于生物中心已停止生产，没有正常的生产经营收入，但需继续发生相关管理费用支出，企业每年会产生一定亏损。根据广东正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》（广会审字【2019】G19026330010号），生物中心2019年1-7月份净利润为-192.3万元。公司转让生物中心45%股权后，对公司的营业收入没有影响，且无需按持股比例承担相应亏损。经公司财务部门初步核算，公司本次转让生物中心45%股权，将收回现金9,450万元，对公司2019年度损益的影响为3，532万元。
经过了解，江门嘉泰为新成立企业，但其股东及相关方财务状况良好，业务领域较广，抗风险能力较强。其股东之一江门市嘉禾投资管理有限公司的控股股东江门市嘉禾集团有限公司为本次交易出具履约担保函。交易对方及相关方有相应的支付能力。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司拟转让生物中心45%股权的事项发表了独立意见，独立董事认为：
1、本次公司拟转让生物中心45%股权，从公司整体利益出发，有利于公司盘活资产、增加资金储备，对公司未来的财务状况有积极影响，有利于公司进一步优化产业结构、贯彻落实发展战略，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次生物中心股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意本次生物中心股权转让事项，并同意董事会将本事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司45%股权的议案》。监事会认为：公司转让生物中心45%股权, 遵循客观、公允、合理的原则，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。交易后公司能实现部分资金的回笼，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司转让生物中心45%股权。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十二次会议决议；
2、第九届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19026330010号《广东江门生物技术开发中心有限公司2018年度及2019年1-7月审计报告》；
5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二○一九年九月三日
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