江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告2019-22发布时间：2019-04-08 09:00
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
1、基本情况
为更好地实施公司发展战略，加快企业发展，公司拟出资4,495万元与乐清德恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清德恒”）、冯骏合作设立合肥德钰隽龚投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），重点投资军工项目，包括但不限于军工电源，智能弹药等产业方向。合伙企业中，乐清德恒为普通合伙人，公司及冯骏为有限合伙人。
2、关联关系说明
乐清德恒是公司实际控制人胡成中先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司关联方，本次设立投资基金构成关联交易。
乐清德恒与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
3、审议程序
公司于2019年3月21日召开第九届董事会第十七次会议，以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于参与设立投资基金的议案。关联董事黄克按照有关规定已回避参与上述议案的表决，公司独立董事对本次参与设立投资基金暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司于2019年3月21日召开第九届监事会第十三次会议审议通过了关于参与设立投资基金的议案。
本次参与设立投资基金，公司认缴货币出资4,495万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.42%，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构及其他参与投资人基本情况
1、专业投资机构乐清德恒基本情况
（1）企业名称：乐清德恒投资管理合伙企业（有限合伙）；
（2）企业性质：有限合伙企业；
（3）注册资本：1,000万元人民币；
（4）统一社会信用代码：91330382MA296XGT0Q；
（5）成立时间：2017年7月3日；
（6）注册地址：浙江省温州市乐清市柳市镇柳青路1号（德力西集团有限公司内）；
（7）法定代表人：陶林青
（8）控股股东：西藏德力美创业投资管理有限公司
（9）实际控制人：胡成中
（10）投资领域：投资管理、资产管理。
（11）历史沿革及主要财务指标：乐清德恒于2017年7月3日注册成立，由普通合伙人西藏德力美创业投资管理有限公司（以下简称“德力美创投”）和有限合伙人西藏德力西创业投资有限公司（以下简称“德力西创投”）合伙设立，总出资额为1,000万元，经营范围为投资管理、资产管理。2018年度，乐清德恒营业收入为0万元，净利润为-251万元；截至2018年底，净资产为749.78万元。
（12）股权结构及说明图
|
股东名称 |
认缴出资额（万元） |
认缴出资比例 |
出资方式 |
合伙人性质 |
|
西藏德力美创业投资管理有限公司 |
990 |
99% |
货币 |
普通合伙人 |
|
西藏德力西创业投资有限公司 |
10 |
1% |
货币 |
有限合伙人 |
股权结构说明图
（13）乐清德恒已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编号：P1065895。
（14）乐清德恒不是失信被执行人。
2、其他参与投资人情况
冯骏，男，中国国籍，身份证号码：51080219731225****，住所：成都市锦江区望福街*号*栋*单元*楼*号，现任四川升华电源科技有限公司总经理。冯骏不是失信被执行人。
三、投资基金基本情况及拟签署的合伙协议主要条款
1、基金名称：合肥德钰隽龚投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商机关最终登记的名称为准）
2、基金规模：5,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、合伙人情况：
|
名称 |
认缴出资额
（万元） |
持有份额比例 |
出资方式 |
合伙人类型 |
|
乐清德恒投资管理合伙企业（有限合伙） |
5.00 |
0.10% |
现金 |
普通合伙人 (执行事务合伙人) |
|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 |
4,495.00 |
89.90% |
现金 |
有限合伙人 |
|
冯骏 |
500.00 |
10.00% |
现金 |
有限合伙人 |
|
合计 |
5,000.00 |
100.00% |
|
|
5、出资进度：首期出资的金额为首次募集认缴出资总额的30%；执行事务合伙人根据投资项目的实际情况决定首次募集剩余出资的出资日期和出资金额。
6、存续期限：本合伙企业的合伙期限为7年，自本合伙企业成立日开始计算，分为投资期和退出期。经合伙人一致同意，本合伙企业的投资期、退出期均可延长，每次延长期为1年，投资期、退出期分别可延长2次。
7、投资方向：军工项目，包括但不限于军工电源，智能弹药，军工雷达，射频、微波组件，导航、电子对抗、侦查、测试测量等通信类军工产品方向。
8、投资方式：以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许的其他方式直接对企业进行投资，或通过设立或投资于投资主体进行投资。除非全体合伙人一致同意，单个投资项目的投资总金额不得超过本基金整体规模的60%。
9、退出机制：基金管理人依据规定的投后管理流程对本合伙企业的投资项目进行主动管理，对于发现退出机会的，及时提出具有预期可行的退出安排，并根据经投资决策机构决策的退出方案在监管机构规定的市场完成退出交易。退出方式包括但不限于通过企业IPO、并购、向其他投资者转让股权等方式实现退出。
10、管理模式
（1）管理和决策机制
①合伙企业事务管理
本合伙企业的执行事务合伙人为乐清德恒，其按照合伙协议规定的职责和权力独立执行、控制和运营本合伙企业事务，并接受非执行事务合伙人的监督。
有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。
②投资决策委员会
本合伙企业设立投资决策委员会，由5名成员组成，对本合伙企业的投资项目的相关事项进行审议和决策，其中公司有权提名3名委员、冯骏占投资决策委员会一个席位、执行事务合伙人有权提名1名委员。就本合伙企业的任何单一对外投资项目，投资总金额在人民币1,000万元以下的（含本数）项目，需经投资决策委员会过半数委员通过；投资总金额超过人民币1,000万元（不含本数）的项目，需经投资决策委员会全体一致通过。
③合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议根据合伙协议的约定对利益分配、增加或减少合伙人、更换执行事务合伙人、延长合伙期限及合伙企业的清算等事项进行审议。
（2）各投资人的合作地位和权利义务
本合伙企业中，乐清德恒为普通合伙人、执行事务合伙人，对本合伙企业债务承担无限连带责任。公司及冯骏为有限合伙人，以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。各投资人按照合伙协议的约定出资，享受基金的利润分配，承担亏损。
全体有限合伙人在本合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
11、利益分配
单个项目退出并取得可分配现金后，本合伙企业应当在取得该投资项目的可分配现金的次日起30个工作日内，按照下列原则和顺序向合伙人进行分配。
（1）第一轮分配：向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至各合伙人均取得其在该分配时点在该投资项目中的全部分摊项目成本。
（2）第二轮分配：第一轮分配后，仍有余额，则向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至全体合伙人收到的金额根据该投资项目的全部项目成本、投资收益以及投资期间（从该投资项目的出资基准日起算到投资退出基准日止）计算该投资项目的实际收益达到年化7%单利（含本数，“门槛收益率”）。
（3）第三轮分配：第二轮分配后，仍有余额，则：如在本投资项目退出之前，已有投资项目实现完全退出且收益分配完毕，但该等收益分配不足以满足上述第一轮分配和第二轮分配约定的全部分配金额（该等差额部分下称“收益差额”），则本投资项目的可分配现金余额应当按照前述已退出投资项目的退出先后顺序弥补收益差额；如在本投资项目退出之前，没有投资项目实现完成完全退出，或不存在收益差额，则直接进入第四轮分配。
（4）第四轮分配：如经过前述分配后，本项目投资的可分配现金仍有余额，则按如下方式进行分配：该等余额的80%，向全体有限合伙人按照其实缴出资比例分配；该等余额的20%，分配给普通合伙人。
12、管理费
本合伙企业应向基金管理人（即执行事务合伙人）支付管理费。本合伙企业投资期（含延长期）内收取的管理费费率为2%/年，退出期内收取的管理费费率为1%/年，退出期第一个延长期内收取的管理费费率为1%/年，第二个延长期内收取的管理费费率为0.5%/年，清算期内不支付管理费。
四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至本公告披露日，公司与关联人乐清德恒未发生关联交易。
五、上市公司控股股东、实际控制人参与情况
公司董事长黄克、副董事长兼总裁施永晨及副总裁李忠为本合伙企业的投资决策委员会成员。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任职。
六、对上市公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
公司本次参与设立投资基金，可以充分利用合作各方在产业基础、资本实力等方面的优势，实现优势互补，同时获得符合各方利益的投资收益回报；有利于帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
公司本次合作投资事项，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，对公司业务发展有着积极的影响。公司将根据基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确保公司和股东的利益。
2、存在的风险
本次合作投资事项主要存在以下风险：
（1）投资周期较长
基金具有周期长、流动性低等特点，公司面临较长的投资回收期。
（2）基金所投项目不确定性风险
虽然基金有专业的投资经验与行业资源，但是在实施投资项目过程中受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至亏损的风险。
根据合伙协议的约定，本合伙企业的亏损由全体合伙人按合伙协议约定的成本分担比例承担，公司作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
七、同业竞争或关联交易
股权投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，也期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级。
由于基金所投资的方向是军工方向，包括但不限于军工电源，智能弹药，军工雷达，射频、微波组件，导航、电子对抗、侦查、测试测量等行业的项目，不能排除与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求， 按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
八、关于闲置募集资金的使用
公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
截至本公告日，公司无闲置募集资金。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟作为有限合伙人出资参与设立投资基金，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有助于推动公司产业转型，加速公司整体战略目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本项交易构成关联交易，董事会对上述事项进行审议时，关联董事应回避表决。
同意将本次参与设立投资基金暨关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次公司参与设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决，董事会的审议表决程序合法有效。
本次交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
参与投资设立投资基金暨关联交易有利于公司获取新的投资机会，符合公司的长远利益。
同意本次公司参与设立投资基金暨关联交易事项。
十、监事会意见
本次公司参与设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，有利于公司借助专业投资机构的资源，加快实施公司发展战略，完善公司产业布局，符合公司长远发展需要。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司第九届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
- 上一篇：更正公告
- 下一篇：2019年第一季度业绩预告
