江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告发布时间：2019-03-25 15:17
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议通知于2019年3月15日以书面及通讯方式发出，会议于2019年3月21日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长黄克先生主持，应到会董事6名，实际到会董事6名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：
一、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度董事会工作报告
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年度股东大会文件》。
二、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度报告及年度报告摘要
三、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度财务报告
四、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度利润分配预案
经审计，2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为98,071,166.44元，加年初未分配利润-319,294,723.54元,提取盈余公积金0元，本年度可分配利润为-221,223,557.10元。
由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
五、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于会计政策变更的议案
同意公司按照财政部2017年修订、发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对公司原会计政策进行相应变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况与经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
六、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于会计估计变更的议案
为公司财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，便于财务统一核算，同意公司进行相应会计估计变更。本次变更无需对已披露的财务数据进行追溯调整，对以前各年度的财务状况和经营成果不会产生影响。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
七、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2018年度内部控制评价报告
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2018年度内部控制评价报告》。
八、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于考核发放公司高管人员2018年度薪酬及调整2019年度薪酬的议案
关联董事施永晨、雷忠回避表决。
十、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于董事长年度薪酬的议案
关联董事黄克回避表决。
十一、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了2019年度经营计划
2019年是公司实现战略转型、开启新征程的元年，公司将充分把握军民融合发展机遇，提升企业管理水平，夯实利润基础，做大做强军工产业；同时有序开展食糖贸易，积极推进“三旧”改造工作，促进公司持续、稳定、健康发展。
十二、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计工作的议案
根据董事会审计委员会的提议，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计工作。
十三、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于四川升华电源科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
十四、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
十五、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于参与设立投资基金的议案
为更好地实施公司发展战略，加快企业发展，同意公司出资4,495万元与乐清德恒投资管理合伙企业（有限合伙）、冯骏合作设立投资基金，重点投资军工项目，包括但不限于军工电源，智能弹药等产业方向。
本次交易构成关联交易，关联董事黄克回避表决。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于参与设立军工股权投资基金暨关联交易的公告》。
十六、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于补选公司非独立董事的议案
鉴于陈晓东先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事及董事会下属专门委员会委员职务，根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，经公司股东单位推荐、董事会提名委员会审核，董事会同意提名冯骏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。独立董事对该项议案无异议，认为冯骏先生的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意冯骏先生为非独立董事候选人的提名。
十七、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况与日常经营管理需要，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订（修改内容详见附件二）。
十八、以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案
公司董事会决定于2019年4月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
附件一：非独立董事候选人冯骏先生简历
冯骏，男，1973年12月出生，本科。曾任四川托普集团副总裁，四川省广电网络有限公司市场总监。现任四川升华电源科技有限公司总经理。
在公司全资子公司任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有公司股份10,135,959股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件二：
关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况与日常经营管理需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修改如下：
一、《公司章程》第二十五条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、《公司章程》第二十六条原为：公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
现修改为：公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、《公司章程》第二十七条原为：公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
四、《公司章程》第一百一十条原为：董事会行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
……
现修改为：董事会行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
……
五、《公司章程》第一百七十三条原为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
六、《公司章程》第一百七十五条原为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
七、《公司章程》第一百七十七条原为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。
现修改为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。
八、《公司章程》第一百七十九条原为：……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
现修改为：……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
九、《公司章程》第一百八十五条原为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
现修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
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