江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告发布时间：2018-11-19 10:06
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2018年9月7日以电话及书面方式发出，会议于2018年9月14日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生主持，应到会董事6名，实际到会董事6名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了以下议案：
一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次重大资产重组方案的议案
公司拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华共创”）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华同享”）持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%的股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为升华电源100%的股权。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
2、交易对方
本次交易的交易对方为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、升华共创、升华同享。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1398号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，目标公司100%股权的评估值为66,041.65万元。经协议各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为66,000.00万元。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
4、本次交易对价的支付
各方同意，本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付情况如下：
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序号 |
股东姓名或名称 |
购买标的公司股权比例 |
支付对价（万元） |
|
1 |
冯骏 |
62% |
40,920 |
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2 |
彭玫 |
18% |
11,880 |
|
3 |
升华共创 |
15% |
9,900 |
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4 |
升华同享 |
5% |
3,300 |
|
合计 |
100% |
66,000 |
具体支付安排如下：
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支付比例 |
支付金额 |
支付时间 |
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首期：全部转让款的53% |
34,980万元 |
本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。 |
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第二期：全部转让款的10% |
6,600万元 |
自公司指定审计机构对标的公司2018年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。 |
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第三期：全部转让款的20% |
13,200万元 |
自公司指定审计机构对标的公司2019年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。 |
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第四期：全部转让款的17% |
11,220万元 |
自公司指定审计机构对标的公司2020年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。 |
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
5、标的资产交割
各方协商确定，各方应于《股权收购协议》生效之日起开始办理标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
6、标的资产过渡期期间损益归属
标的资产交割完成后，公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，升华电源如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日升华电源发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述专项审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式补足。各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。
补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人向公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向公司进行补偿。
（2）期末减值测试及补偿
各方同意，在补偿期届满时（即2020年结束后），公司应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内，对升华电源进行减值测试。
补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行以现金向公司补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
8、业绩奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
9、决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
经审慎判断，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
本次交易完成后，公司控股股东仍为德力西集团有限公司，实际控制人仍为胡成中，不存在控股股东及实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、升华电源已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的升华电源的100%股权，升华电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案
经公司自查，因筹划本次交易事项，公司于2018年4月26日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（2018-25）。公司股票于发布公告前第21个交易日（2018年3月26日）收盘价格为20.30元/股，于发布公告前1个交易日（2018年4月25日）收盘价格为20.20元/股，股票收盘价累计下跌0.49%。
本次交易事项发布公告前20个交易日内（即2018年3月26日至2018年4月25日期间），公司股票、深证A股指数（代码：399107）及制造指数（代码：399233）的累计涨跌幅情况如下表所示：
|
日期 |
公司股票收盘价
（元/股） |
深证A股指数（点） |
制造指数（点） |
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2018年4月25日 |
20.20 |
1,892.28 |
1,992.45 |
|
2018年3月26日 |
20.30 |
1,872.21 |
1,980.32 |
|
涨跌幅 |
-0.49% |
1.07% |
0.61% |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除深圳A股指数（代码：399107）后，公司股票在本次交易事项发布公告前20个交易日内累计跌幅为1.56%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除制造指数（代码：399233）后，公司股票在本次交易事项发布公告前20个交易日内累计跌幅为1.10%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中联评报字［2018］第1398号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案
同意公司与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》的议案
同意公司与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的广会专字[2018]G18006630025号《四川升华电源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月审计报告》、广会专字[2018]G18006630048号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的备考合并审阅报告》，批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2018]第1398号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《四川升华电源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月审计报告》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司备考审阅报告》及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。
十二、公司董事会关于支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十三、关于聘请本次交易相关中介机构的议案
公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
十四、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据分析，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；2、完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
十五、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格等事项；
2、根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者监管部门及其他有权部门对本次交易方案及相关材料提出意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同等法律文书；
6、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
8、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于修改公司章程的议案
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关要求，公司拟在《公司章程》中设立军工事项特别条款。现于《公司章程》中增加“第十一章 特别条款”，条款内容分列第一百九十一条至第一百九十八条，其他序号相应顺延。具体如下：
增加“第十一章 特别条款”
第一百九十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十三条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十五条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十六条 公司在修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十七条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十八条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年九月十七日
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