江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告发布时间：2018-08-22 17:16
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年6月15日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第201号），公司董事会对此十分重视，立即组织相关人员对相关问题进行核实，并安排对来函中所关注的问题函询了陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）、华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）及光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇”），要求上述公司对相关问题进行说明。现将有关问题回复情况公告如下：
经比对，2018年6月12日上海证券报报导的《德力西资本拼图惊现“庄股魅影”》一文中提及的公司股东的持股情况及股东人数变化情况属实，上述信息已在公司历次定期报告中进行了披露。公司2018年第一季度末的股东持股情况显示，机构投资者参与度较高，持股相对集中的情况属实。
经函询各相关股东，对问询函中有关问题说明如下：
一、各信托产品、资管计划合同的主要内容
根据陕国投、前海开源、云南信托、华鑫信托及光大兴陇的回函，相关信托产品、资管计划合同的主要内容如下：
1、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投•聚宝盆36号证券投资集合资金信托计划
陕国投·聚宝盆36号证券投资集合资金信托计划于2017年3月7日成立，该信托计划成立时总规模为60,000万元，其中委托人A中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人（理财资金）认购40,000万元，认购份额为400万份，委托人B郑赛萍（合法拥有的资金）认购20,000万元，认购份额为200万份。该信托计划为事务管理类信托，保管银行为中国工商银行股份有限公司，证券经纪人为中国国际金融股份有限公司，投资顾问为厦门知止博远资产管理有限公司，股东代码为沪【B881335944】；深【0899135245】的证券账户系该信托计划专用证券账户。
该信托计划信托财产只限于如下运用方向：投资在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的沪深A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、现金资产。信托计划由受托人独立管理运作，由投资顾问代表全体委托人向受托人发出投资建议，受托人进行审核，若无异议，则进行下单操作。如因交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易所闭市、违反法律法规、合同约定以及损害委托人或受托人利益等原因导致投资建议不能执行，则该投资建议作废。信托计划持有股票的表决权人为投资顾问，持有股票的表决权由表决权人自行行使，受托人届时根据表决权人关于行使表决权的指令进行表决，若表决权人未对持有股票表决事项向受托人发出表决指令，则受托人将不参与表决。信托计划通过二级市场变现的方式实现退出。投资顾问厦门知止博远资产管理有限公司承担发送投资建议的义务，受托人陕西省国际信托股份有限公司承担审核判断投资建议，管理信托计划的义务。
投资顾问管理费为1%/年。投资顾问与受托人不存在关联关系。
2、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投聚宝盆37号证券投资集合资金信托计划
陕国投•聚宝盆37号证券投资集合资金信托计划于2017年3月3日成立，该信托计划成立时总规模为63,000万元，其中委托人A中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人（理财资金）认购42,000万元，认购份额为420万份，委托人B陈财（合法拥有的资金）认购21,000万元，认购份额为210万份。该信托计划为事务管理类信托，保管银行为中国工商银行股份有限公司，证券经纪人为中国国际金融股份有限公司，投资顾问为福建知止掇金资产管理有限公司，股东代码为沪【B881335936】；深【0899135244】的证券账户系该信托计划专用证券账户。
该信托计划信托财产只限于如下运用方向：投资在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的沪深A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、现金资产。信托计划由受托人独立管理运作，由投资顾问代表全体委托人向受托人发出投资建议，受托人进行审核，若无异议，则进行下单操作。如因交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易所闭市、违反法律法规、合同约定以及损害委托人或受托人利益等原因导致投资建议不能执行，则该投资建议作废。信托计划持有股票的表决权人为投资顾问，持有股票的表决权由表决权人自行行使，受托人届时根据表决权人关于行使表决权的指令进行表决，若表决权人未对持有股票表决事项向受托人发出表决指令，则受托人将不参与表决。信托计划通过二级市场变现的方式实现退出。投资顾问福建知止掇金资产管理有限公司承担发送投资建议的义务，受托人陕西省国际信托股份有限公司承担审核判断投资建议，管理信托计划的义务。
投资顾问管理费为1%/年。投资顾问与受托人不存在关联关系。
3、前海开源基金-广发银行-前海开源国泓1号资产管理计划
前海开源国泓1号资产管理计划（以下简称“国泓1号”）为混合型特定多个客户资产管理计划，于2016年4月18日成立，成立规模为人民币6亿元，期限为2年，已于2018年4月17日终止，因还有标的股票停牌而延期清算。国泓1号自2016年4月15日至2016年5月13日初始销售，并于2016年4月15日提前募集结束，投资者户数共计3户，其中机构投资者共2户，个人投资者共1户，通过投资收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的三个级别，即优先级、中间级和进取级份额。本计划优先级份额：中间级份额：进取级份额的初始配比为11：1：3；其中中间级份额：进取级份额不高于1：3；优先级份额：（中间级份额+进取级份额）不高于2.75:1。详细信息如下：
（1）优先级委托人/受益人：“广银安富”人民币理财计划，持有人份额：440,000,000（440,000,000元）
（2）中间级委托人/受益人：武汉市正隆财富管理有限公司-正隆财富-瑞盈私募投资基金二号，持有人份额：40,000,000（40,000,000元）
（3）劣后级委托人/受益人：许志铭，持有份额：120,000,000（120,000,000元）
国泓1号《资产管理合同》第九节“当事人及权利义务”约定：“全体委托人在此同意资产管理人聘请深圳市前海国泓资产管理有限公司对本计划的投资进行指导，向资产管理人出具交易策略建议和交易指令建议。”
第十一节“资产管理计划的投资”中“投资策略”部分约定：“本计划由【深圳市前海国泓资产管理有限公司】作为投资顾问，在其投资建议不违反法律法规、本合同及资产管理人需遵循的政策、内部制度的前提下，资产管理人将执行其投资建议。”
前海开源与委托人为委托与受托关系，与投资顾问没有关联关系。
4、云南国际信托有限公司-云信-弘升26号证券投资单一资金信托
云信-弘升26号证券投资单一资金信托（以下简称“弘升26号”）的业务类型为证券投资单一资金信托，各参与主体分别为：委托人：上海爱建信托有限责任公司(代“爱建信托-昱赐1号事务管理类证券投资集合资金信托计划”)，出资额600,000,000元，享有信托收益权份额600,000,000份；投资顾问：昱赐资产管理（上海）有限公司；受托人：云南国际信托有限公司。
弘升26号信托文件约定:
（1）昱赐资产管理(上海)有限公司作为投资顾问对信托财产的投资管理运作发出投资建议，投资顾问发出的投资建议，即为信托项下委托人认可的投资建议，受托人仅根据信托合同约定对投资建议进行形式审查，并有权拒绝不符合信托文件要求的投资建议，委托人同意受托人就信托财产采取上述管理方式。
（2）弘升26号受托人信托报酬费用为80万元每年。
（3）弘升26号受托人云南国际信托有限公司与其他参与主体无任何关联关系。
（4）委托人承诺本信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的，该相关权利归属委托人，由委托人自 行行使表决权，委托人自愿承担由委托人自行行使投票表决权带来的一切后果。
弘升26号委托人上海爱建信托有限责任公司投资弘升26号的资金来源为非自有资金，由上海爱建信托有限责任公司发起设立的爱建信托-昱赐1号事务管理类证券投资集合资金信托计划(以下简称"昱赐1号" )进行投资，昱赐1 号各参与主体及相关情况如下:
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产品名称 |
参与主体 |
出资额 |
资金来源 |
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爱建信托-昱赐1 号事务管理类证券投资集合资金信托计划 |
A类委托人：招商银行股份有限公司 |
400,000,000元 |
理财资金 |
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B类委托人：陈福泉 |
200,000,000元 |
自有资金 |
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受托人：上海爱建信托有限责任公司 |
0 |
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根据弘升26号委托人上海爱建信托有限责任公司(代“爱建信托-昱赐1号事务管理类证券投资集合资金信托计划”)回函：
（1）昱赐1号全体委托人指定将信托资金投向弘升26号，并指定上海爱建信托有限责任公司授权云南国际信托有限公司聘请昱赐资产管理(上海)有限公司担任单一信托的投资顾问。昱赐1号由A类委托人担任执行事务委托人，代表全体委托人对信托财产的投资、管理、运作发送管理指令。上海爱建信托有限责任公司仅按照合同约定执行事务委托人指令，对信托财产进行管理。昱赐1号设置预警平仓机制，由B类委托人陈福泉承担追加资金义务。
（2）昱赐1号信托报酬率为0.12%/年，由信托财产承担。
（3）上海爱建信托有限责任公司与昱赐1号委托人不存在关联关系，上海爱建信托有限责任公司作为受托人对昱赐1号进行事务管理，负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。
（4）昱赐1号因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的，由昱赐1号B类委托人陈福泉代为行使，上海爱建信托有限责任公司不主动行使表决权，如昱赐1号B类委托人陈福泉未行使表决权，则上海爱建信托有限责任公司放弃行使股东表决权。
5、华鑫国际信托有限公司-华鑫信托•华鹏66号集合资金信托计划
华鑫信托•华鹏66号集合信托计划由华鑫信托发起成立，并向合格投资者发行。该信托计划成立于2018年1月26日，信托期限为12个月，信托计划规模为人民币60,000万元。该信托计划A类信托资金与B类信托资金比例为2:1（即A类委托人40,000万元，B类委托人20,000万元）。委托人均承诺，资金为自有资金或合法管理并有权处分的资金。其中A类委托人为中国民生银行股份有限公司；B类委托人为林旭勇。该项目委托人指令权人为常州本正投资有限公司，常州本正投资有限公司作为该信托计划的委托人指令权人，以该信托计划的价值最大化为目标，代表全体委托人行使委托人指令权对该信托计划的投资运作向受托人出具投资指令，费率为0.2%；管理人为华鑫国际信托有限公司，管理费率为0.2%；保管行为中国民生银行股份有限公司，托管费率为0.1%。
6、光大兴陇信托有限责任公司-光大信托•金石17号证券投资集合资金信托计划
光大信托•金石17号证券投资集合资金信托计划为结构化安排，优先受益人持有的信托单位与劣后受益人持有的信托单位比例为不超过2:1。其中优先委托人为招商银行股份有限公司，出资额为人民币42,000万元，享有42,000万份优先级份额，资金来源为其合法所有的、合法管理的或发行银行理财产品所合法募集的、并有权支配的财产；劣后委托人为王卓鹏，出资额为人民币21,000万元，享有21,000万份劣后级份额，资金来源为其合法所有并有权支配的财产。
根据信托合同，委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明；有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿；受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人；除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议等。
此外，委托人还享有如下权利：
(1)信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的，该相关权利归属于全体委托人，全体委托人知悉且同意由劣后委托人行使股东表决权。
(2)劣后委托人如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权，应向受托人提交书面申请，由受托人进行形式审查并经优先委托人 同意后向上市公司提出议案。
委托人承担如下义务：保证交付的信托资金是其合法所有的、合法管理的或发行银行理财产品所合法募集的、并有权支配的财产；按合同要求将信托资金及时足额付至合同指定的认购账户；按合同约定及相关法规的规定承担信托计划费用及相应的税费；保证设立该信托未损害其债权人的利益；保证其享有签署包括该合同在内的信托计划文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；保证提供、填写真实、准确、有效的资料、信息及联系方式，若预留的资料、信息及联系方式发生变更的，应及时通知受托人；在该信托计划存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本信托计划；不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益；不得通过信托方式达到非法目的等。
管理费用为0.2%/年，委托人与受托人（管理人）为信托关系。
二、相关信托产品、资管计划的实际控制人情况
根据各公司的回函，相关信托产品、资管计划的实际表决权归属方及其最终实际控制人情况如下：
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产品名称 |
实际表决权归属方 |
实际表决权归属方的最终实际控制人 |
备注 |
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陕国投•聚宝盆36号证券投资集合资金信托计划 |
厦门知止博远资产管理有限公司 |
蔡超超 |
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陕国投•聚宝盆37号证券投资集合资金信托计划 |
福建知止掇金资产管理有限公司 |
林黎黎 |
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前海开源国泓1号资产管理计划 |
合同当事人均承诺放弃通过该计划直接或间接持有的上市公司股份而拥有的表决权 |
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云信-弘升26号证券投资单一资金信托 |
陈福泉 |
陈福泉 |
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华鑫信托•华鹏66号集合资金信托计划 |
未列明 |
未列明 |
该计划委托人指令权人为常州本正投资有限公司，代表全体委托人行使委托人指令权，对该信托计划的投资运作向受托人出具投资指令 |
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光大信托•金石17号证券投资集合资金信托计划 |
招商银行股份有限公司、王卓鹏 |
招商银行股份有限公司无实际控制人、王卓鹏 |
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根据陕国投《关于“陕国投•聚宝盆36号证券投资集合资金信托计划”、“陕国投•聚宝盆37号证券投资集合资金信托计划”的情况说明》，陕国投·聚宝盆36号证券投资集合资金信托计划和陕国投·聚宝盆37号证券投资集合资金信托计划的表决权人即投资顾问厦门知止博远资产管理有限公司和福建知止掇金资产管理有限公司不存在一致行动人关系。
根据昱赐1号B类委托人陈福泉的回函，陈福泉除通过弘升26号间接持有公司股票外，未直接或通过其他资管渠道持有公司股票；陈福泉与公司其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第83条所述的一致行动人情形。
除此之外，公司未发现上述其他实际控制人之间是否存在一致行动人关系。
三、公司实际控制权是否已经或可能发生变更
公司2018年一季度末前十大股东合计持股255,826,732股，占公司总股份的57.77%，其中：公司控股股东德力西集团有限公司持有股份184,000,000股，占公司总股份的41.55%，实际控制人胡成中先生持有股份6,350,000股，占公司总股份的1.43%，德力西集团有限公司与胡成中先生为一致行动人，合计持有股份190,350,000股，占公司总股份的42.98%；前十大股东中的其余股东持有股份65,476,732股，占公司总股份的14.78%。截至目前，公司控股股东及实际控制人持股情况未发生变化，也未获悉其他股东持股超过公司总股份的5%，据此判断，目前公司不存在实际控制权发生变更的情形。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
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