江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于与中国工商银行江门分行签订《综合金融顾问服务框架协议》的公告发布时间：2018-08-22 17:09
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过，2018年7月3日，公司与中国工商银行江门分行（以下简称“工商银行”）签订了《综合金融顾问服务框架协议》，聘请工商银行为财务顾问，为公司提供并购重组、银团筹组等综合金融投融资咨询顾问服务；同时工商银行根据公司需求，在公司落实相应融资条件的前提下，可为公司提供并购贷款、结构性融资及设立并购基金等融资服务，合作总规模不超过50亿元。
一、协议对方基本情况
协议对方：中国工商银行股份有限公司江门分行
负责人： 刘勇
地址：江门市港口路93号
中国工商银行股份有限公司江门分行是一家在中国境内依法设立并持续经营的商业银行机构，依法可以从事受托资产管理、兼并收购、企业内部资产重组、企业债务管理与债务重组、股权融资、银团贷款、理财直接投资、项目融资、个性化理财等一系列业务，熟悉国内外金融和资本市场运作，在国内外资本市场有着深厚的背景和广泛的联系，并具备强大的研究能力和丰富的兼并收购经验。
二、协议主要内容
公司与工商银行签订的《综合金融顾问服务框架协议》主要内容如下：
（一） 顾问服务
根据公司需要，工商银行将为公司提供下列顾问服务：
1、投融资顾问服务：（1）对公司所提供的财务状况提供诊断和改进建议；（2）对公司的融资（或投资）规划提供顾问意见、设计融资（或投资）方案；（3）对公司的融资（或投资）规划所涉及的融资方式（或投资产品）问题提供意见；（4）针对公司的融资需求提供信用增级与偿债方案设计等。
2、资产、债务重组顾问服务：（1）根据公司的要求及重组工作需要，对被重组企业开展必要的资产、债务尽职调查工作，收集整理并分类统计与资产债务重组有关的各项财务数据资料并形成《尽职调查报告》；（2）在完成《尽职调查报告》基础上，详细评估被重组企业的债务偿还能力，对被重组企业未来经营可能产生的现金流进行预测，形成《企业重组可行性评估报告》；（3）根据经公司认可的上述《尽职调查报告》，设计完成被重组企业《资产、债务重组方案》，建议并推荐客观、有效、可行的重组方式及条件，以达到协助企业实现债务、资产重组目标。
工商银行将根据公司要求，为公司提供以下财务顾问服务：（1）协助公司遴选、聘任审计、评估、法律等中介机构，并受公司委托牵头安排中介团队开展具体重组工作；（2）协助公司在重组工作中，按照新的资产、债务重整条件与主要债权人及有关各方协商谈判，并获得相关债权人及有关各方的同意，直至资产、债务重组工作完成； （3）在资产、债务重组工作中，协助公司遴选合适的资产收购方或战略投资者，并在授权下与资产并购方或战略投资者进行谈判，并完成相关工作：参与并完成重组项目的其他工作。
3、兼并收购顾问服务：（1）根据公司要求，负责对目标企业进行调查与分析，跟踪目标企业经营、改制和收购等相关信息，撰写《项目分析报告》，作为公司进行兼并与收购时的说明性文件。（2）根据公司的要求，结合公司和目标企业的实际情况，设计兼并与收购交易方案、融资方案以及兼并收购后的整合和再融资方案，协助公司制定长期发展规划、融资计划和再融资计划。（3）根据公司的要求，为公司兼并与收购过程中相关的谈判事项提供专业意见或应公司要求参与谈判并协助实施兼并与收购方案。（4）协助公司办理本项目兼并与收购事宜相关审批、核准或注册登记手续。（5）协助公司制作与兼并与收购相关的报批材料以及信息披露资料。（6）在公司实施兼并与收购过程中协调律师、资产评估师、会计师以及其他中介机构的工作。（7）利用自身信息资源和网络优势为公司兼并与收购活动提供信息咨询。
4、股权融资顾问服务：（1）协助公司规划公司资本结构、完成公司资产重组；（2）协助公司评估公司价值；（3）协助公司制定战略引资商业计划书；（4）协助公司搜寻、甄选潜在的股权投资者；（5）协助公司与股权投资者进行引资谈判；（6）协助公司设计股权引资的交易结构和交易方式；（7）协助公司审阅股权引资合同；（8）就公司的公司管理及发展战略提供合理化建议；（9）就公司搭建、完善国内外融资平台提供合理化建议和技术支持。
5、银团贷款顾问服务：（1）为公司项目银团筹组提供可行性分析，对融资金额、币种、期限、价格、担保方式等银团结构提出组合性建议；（2）为公司项目银团贷款方案开展客观的市场测试，及时向公司提供相关银团贷款筹组市场信息、参与行意向等情况；（3）根据公司需要，就为公司项目的银团贷款组织市场推介活动、为银团贷款合同谈判等提供咨询服务，包括向公司推荐第三方中介机构；（4）根据公司需求，积极提供全面金融服务，包括担任本融资项目银团贷款的牵头行、代理行等，具体事宜由双方另行约定。
（二）融资服务
工商银行根据公司需求，在公司落实相应融资条件的前提下，可为公司提供以下融资服务，合作总规模不超过50亿元，各融资类产品的融资金额及融资成本可根据公司的实际需求、利率市场等因素进行整体调配，并以工商银行最终审批为准，具体产品说明如下：
1、以银团贷款方式提供并购贷款。为满足公司投融资需求，工商银行为公司定制专项融资方案，以银团贷款方式向公司提供并购贷款不超过30亿元，融资资金用于支付并购交易保证金或支付并购交易价款等，银团综合融资成本原则上不高于同期限基准利率上浮30%（以工商银行最终审批利率为准），并收取融资金额2%的银团费用。
2、以理财投资业务模式提供结构化融资支持。工商银行作为公司财务顾问，通过募集合格投资人资金，为公司提供结构化融资不超过6亿元，融资资金用于支付股权投资或增资项下价款，综合融资成本原则上不高于8%（以工商银行最终审批利率为准）。公司三旧改造范围内土地出让款分成收入全额归集公司在工商银行开立的专用账户,并向工商银行提供出让款分成收入应收账款质押。
3、并购基金。工商银行作为公司财务顾问，设定以不超过10亿元的并购基金，协同企业发起设立并购基金并设计投融资结构，预计首期基金规模不超过10亿元。
4、其他融资合作。工商银行以股权融资、股权私募、发行债券或流动资金贷款等方式向公司提供不超过4亿元融资，在满足约定条件下，工商银行承诺将在股权融资、债券承销等投行产品领域以及项目融资、流动资金贷款等商行产品方面对公司提供全面融资支持，融资成本原则上不高于9%（以工商银行最终审批利率为准）。
（三）费用及支付
1、公司就上述具体事项需要工商银行提供服务的，双方另行协商签订专项服务协议并根据专项服务协议双方约定具体收费标准、付款方式和支付账户信息。
2、公司根据融资协议应当支付给金融机构的利息（或佣金）等费用，由公司自行承担。
（四）决策
1、工商银行按照本协议约定而提供的综合顾问服务，仅作为公司决策的参考；最终决策，由公司自行做出。对于公司决策可能面临的风险（包括但不限于市场风险）和可能产生的损失，由公司自行承担，工商银行不承担任何责任。
2、公司理解和同意，工商银行接受本协议项下的综合顾问工作，并不表示工商银行已经承诺或同意承诺提供任何融资。
（五）违约责任
1、自本协议生效之日起，非因不可抗力或者双方的商定，任何一方不得单独解除本协议。任何一方违反本协议任何条款，即构成违约，应承担违约责任。
2、非工商银行过错原因导致项目终止，致使工商银行无法继续履行本协议项下的委托事项，工商银行毋需承担任何违约及赔偿责任，也无需退还公司已经支付的费用。
（六）协议的生效
本协议自双方签署之日起生效，有效期至以下两种情形最早到达之日：（1）自本协议生效日起至2021年12月31日止；（2）双方全部履行本协议约定的权利义务。
三、对公司的影响
通过与工商银行签订本协议，可以建立长效、共赢的合作关系，得到专业化的服务，有利于公司利用现代金融工具，拓宽融资渠道、提高融资效率，为公司产业转型等各项业务的开展提供金融支持，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
四、风险提示
本次双方签署的协议为战略合作协议，该协议为双方后续推进具体融资合作奠定了基础，对于在合作协议之下开展的具体业务，公司将根据实际情况履行相应审议程序，并按规定进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议
2、《综合金融顾问服务框架协议》
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二○一八年七月五日
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