江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于
收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的公告发布时间：2018-08-22 16:43
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推动公司转型发展，增强持续经营能力，把握军民融合发展机遇，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）拟以现金人民币18,360万元收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）合计持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2018年6月29日与将乐鸿光、沙县鸿光及沈阳含能的实际控制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。本次交易完成后，公司将持有沈阳含能45%股权，辽沈工业集团有限公司(以下简称“辽沈集团”)持有沈阳含能35%股权,沈阳宏伟非晶金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持有沈阳含能20%股权；沈阳含能将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）有关部门审批和公司内部决策情况
1、有关部门审批情况
根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次交易需要取得国防科工局的事前审查同意。截至本公告披露日，本次交易项下的涉军事项已获得国防科工局的原则性同意，后续将继续履行相关程序。
2、公司内部决策情况
公司于2018年6月29日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为将乐鸿光、沙县鸿光。
（一）将乐鸿光的基本情况
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企业名称 |
将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙） |
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企业类型 |
普通合伙企业 |
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住所 |
将乐县水南镇滨河南路49号 |
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执行合伙事务人 |
郝宏伟 |
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注册资本 |
1500万人民币 |
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统一社会信用代码 |
91350428MA31FTBB42 |
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成立时间 |
2018年1月24日 |
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经营范围 |
企业管理服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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合伙人 |
郝宏伟持有50%合伙份额，苏娟持有50%合伙份额 |
（二）沙县鸿光的基本情况
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企业名称 |
沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙） |
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企业类型 |
普通合伙企业 |
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住所 |
福建省沙县广场西路27号工业大楼5楼 |
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执行合伙事务人 |
郝宏伟 |
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注册资本 |
500万人民币 |
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统一社会信用代码 |
91350427MA31G4XR2T |
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成立时间 |
2018年1月30日 |
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经营范围 |
企业管理服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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合伙人 |
郝宏伟持有50%合伙份额，苏娟持有50%合伙份额 |
将乐鸿光与沙县鸿光的合伙人郝宏伟先生与苏娟女士为配偶关系，系沈阳含能的实际控制人。交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳含能45%股权，沈阳含能的基本情况如下：
（一）沈阳含能的基本情况
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公司名称 |
沈阳含能金属材料制造有限公司 |
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公司类型 |
有限责任公司 |
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住所 |
沈阳市大东区正新路42号343 |
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法定代表人 |
杨万林 |
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注册资本 |
人民币3,000万元 |
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统一社会信用代码 |
91210104313260815C |
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成立时间 |
2015年2月16日 |
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经营范围 |
有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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主要股东 |
辽沈集团持股35%，将乐鸿光持股31%，宏伟非晶持股20%，沙县鸿光持股14% |
沈阳含能不是失信被执行人。
（二）沈阳含能的股权结构
1、本次交易前沈阳含能的股权结构
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股东名称 |
对应出资额（人民币万元） |
股权比例 |
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辽沈集团 |
1,050.00 |
35.00% |
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将乐鸿光 |
930.00 |
31.00% |
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宏伟非晶 |
600.00 |
20.00% |
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沙县鸿光 |
420.00 |
14.00% |
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合计 |
3,000.00 |
100.00% |
截至本公告披露日，将乐鸿光、沙县鸿光所持沈阳含能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易后沈阳含能的股权结构
公司拟通过本次交易分别收购将乐鸿光、沙县鸿光所持沈阳含能31.00%、14.00%股权，沈阳含能其他股东放弃其对目标股权的优先受让权。本次交易后沈阳含能的股权结构如下：
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股东名称 |
对应出资额（人民币万元） |
股权比例 |
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广东甘化 |
1,350.00 |
45.00% |
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辽沈集团 |
1,050.00 |
35.00% |
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宏伟非晶 |
600.00 |
20.00% |
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合计 |
3,000.00 |
100.00% |
本次交易后，公司持有沈阳含能45%股权，同时交易各方在《股权收购协议》中约定：“各方同意，本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会应由五名董事组成，其中：受让方提名三名，沈阳宏伟非晶金属材料有限公司提名一名，辽沈工业集团有限公司提名一名，董事长由受让方提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三（3）年，且经原提名方重新提名，可以连任。当目标公司股东持有的股权比例发生变化时，董事会的组成应作相应调整以反映该等变化。目标公司财务负责人由受让方提名。”，公司对沈阳含能拥有控股权。
（三）沈阳含能的主营业务和产品
沈阳含能是军工产品生产企业，拥有军工相关资质，同时是辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。
沈阳含能在钨合金预制破片领域具有相对稳定的竞争地位，产品性能良好，获得军方认可，已与多家兵工厂建立了良好的合作关系，是部分常规炮弹及新型炮弹预制破片的唯一供应商或主要供应商。
（四）沈阳含能的主要财务数据
单位：万元
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项目 |
2018年3月31日 |
2017年12月31日 |
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资产总额 |
5,259.15 |
4,918.82 |
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负债总额 |
3,016.01 |
350.29 |
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应收款项 |
1,167.05 |
1,914.01 |
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所有者权益 |
2,343.15 |
4,568.53 |
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项目 |
2018年1-3月 |
2017年度 |
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营业收入 |
719.37 |
8,132.23 |
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营业利润 |
26.30 |
2,925.85 |
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净利润 |
27.84 |
2,520.07 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
-166.11 |
1,853.18 |
注1：沈阳含能2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《沈阳含能金属材料制造有限公司2017年审计报告》（广会专字[2018]G18006630013号）；2018年一季度财务数据未经审计。
注2：截至本公告披露日，沈阳含能股东已实缴完毕其认缴的全部注册资本，目标公司所有者权益因实缴注册资本将相应增加956.48万元。
（五）沈阳含能股权评估情况
本次交易由具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进行了资产评估，并出具了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）及沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0450号），评估范围为沈阳含能股东全部权益，评估基准日为2017年12月31日。截至评估基准日，沈阳含能经审计的净资产账面价值为人民币4,568.53万元，评估值为人民币40,800.00万元，评估增值人民币36,231.47万元，增值率为793.07%。根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
四、交易协议的主要内容
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
乙方：将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）
丙方：沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）
丁方：郝宏伟
1、股权转让
受制于本协议项下的条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买不存在任何权利负担的目标股权，目标股权附带的所有权利和利益将一并转让给受让方。各方确认，本次交易前后，各方对目标公司的持股情况如下：
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序号 |
交易各方 |
交易前持股比例 |
本次转让比例 |
交易后持股比例 |
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1 |
广东甘化 |
0% |
+45% |
45% |
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2 |
将乐鸿光 |
31% |
-31% |
0% |
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3 |
沙县鸿光 |
14% |
-14% |
0% |
2、转让对价及其支付安排
（1）转让对价以具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所确定的目标公司100%股权评估值为基础，由本次交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，截至2017年12月31日，目标公司经评估的股东全部权益价值为人民币4.08亿元。本次交易项下目标股权的转让对价由各方协商确定为人民币18,360万元，其中甲方应向乙方支付人民币12,648万元，向丙方支付人民币5,712万元。
（2）各方同意，目标股权的转让对价以现金方式一次性支付：在本协议所约定的付款先决条件均被满足或被受让方书面豁免的前提下（为此目的，除非相关先决条件被受让方书面豁免，转让方应向受让方提交关于该等先决条件已被满足并符合受让方要求的所有书面证明文件），受让方应于收到转让方提交的该等书面证明文件之日起十五日内，向转让方支付全部转让对价（即人民币18,360万元），包括向乙方支付人民币12,648万元、向丙方支付人民币5,712万元。
（3）转让方应在本协议签署后十日内将其银行账户信息以书面形式通知受让方。
（4）转让方应在收到目标股权转让对价后的五日内，向受让方出具书面收款凭证。
3、付款先决条件
受让方向转让方支付目标公司股权转让对价以下列各项先决条件均已成就或被受让方书面豁免为前提：
（1）转让方及宏伟非晶已实缴完毕其认缴的目标公司全部注册资本；
（2）目标公司已与其核心人员签署格式与内容令受让方满意的劳动合同及竞业禁止协议；
（3）本协议、与本次交易相关的股权质押协议、目标公司股东会决议及目标公司章程已经相关方适当签署，且已生效；
（4）目标公司已通过了批准本次交易的股东会决议，且目标公司其他股东已放弃行使对目标股权的优先购买权；
（5）目标公司已完成本次交易的工商变更登记并取得变更后的营业执照；
（6）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或其附带的任何交易，或者妨碍或限制目标公司进行其业务；
（7）转让方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效、不具误导性，且本协议所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（8）未发生任何对目标公司的经营、财务状况或其资产已产生或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项；
转让方应尽最大努力以确保付款先决条件得以成就。如果付款先决条件未在本协议生效之日起四十五日内得以成就或被受让方书面豁免，则受让方有权选择终止本协议。
4、股权转让的交割
（1）转让方应负责自行或促使目标公司向主管工商登记机关办理关于本次交易的工商变更登记，并于本协议生效之日起十五（15）日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易的目标公司变更后的营业执照。股权转让应在目标公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成。
（2）不迟于交割日当日，转让方应向受让方交付或促使目标公司向受让方交付如下文件：
①目标公司股东会就本次交易作出的正式有效决议的真实、完整复印件，以证明以下内容：（i）其已批准订立本协议和本协议项下拟进行的全部交易，(ii)同意修改目标公司章程；
②反映本次交易的目标公司章程；
③载明受让方为目标公司股东的目标公司股东名册及出资证明书；及
④主管工商登记机关向目标公司颁发的新的营业执照复印件。
5、交割前承诺
转让方及丁方在此向受让方保证，自签署日起至交割日，目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，未经受让方事先书面同意，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变；转让方及丁方不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议约定的作为或不作为。
转让方及丁方应确保，将在目标公司于交割日前未经受让方事先书面同意或要求而从事下列行为时行使否决权：
（1）任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；
（2）任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；
（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更；
（4）对目标公司作为一方订立的、对目标公司的经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何具有重大不利影响的修订；
（5）在一般及通常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何对目标公司具有重大不利影响的安排或交易（不论是否具有法律约束力）；
（6）在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；
（7）与转让方及/或目标公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、有效的交易条款在一般及通常业务过程中订立或进行；
（8）在一般及通常业务过程之外任何出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置金额超过人民币五十（50）万元的资产；
（9）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
（10）修改目标公司章程或其他组织性文件；
（11）在一般及通常业务过程之外进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系，及修改有关招聘、激励、福利、奖惩、住房和离职政策；
（12）任何本协议约定的核心人员发生变更；
（13）在一般及通常业务过程之外进行任何金额超过人民币五十（50）万元的要约或承诺；
（14）解除或以其他方式免除任何金额在人民币五十（50）万元以上的负债或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）；
（15）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除外）；
（16）作出任何金额超过人民币五十（50）万元的单笔或两个月内的一系列资本支出或承诺，但为履行在签署日前已签署的协议或日常经营所需除外；
（17）发生任何涉及交易价值超过人民币五十（50）万元的单笔或两个月内的一系列交易，但为履行在签署日前已签署的协议或日常经营所需除外；
（18）发生任何金额超过人民币五十（50）万元的单笔或两个月内的一系列债务，但为履行在签署日前已签署的协议或日常经营所需除外；
（19）就其与税务有关的任何责任作出和解或安排；
（20）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。
6、业绩承诺及补偿措施
（1）各方确认，以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，目标公司在2018年-2020年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：2,800万元、3,200万元及4,000万元。
（2）各方同意，受让方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
（3）各方同意，目标公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审计报告》为依据相应确定。
（4）各方同意，若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实际净利润未达到当期承诺净利润的95%及/或累计三个会计年度实际净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润，转让方及丁方应按照以下约定的计算方式，以现金向受让方进行补偿。本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润－累计已补偿金额
业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即转让方及丁方已补偿的金额不冲回。
（5）各方同意，转让方及丁方在本协议项下的全部利润补偿金额之和不超过人民币10,000万元。转让方及丁方就上述补偿义务向受让方承担连带责任。
（6）若根据本协议的约定，转让方及丁方须向受让方进行利润补偿的，受让方应在《专项审计报告》出具之日起十五日内书面通知转让方及丁方，转让方及丁方应在《专项审计报告》出具之日起三十日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给受让方。
（7）为保证业绩承诺的执行，丁方同意将其通过沈阳宏伟非晶金属材料有限公司持有的目标公司10%股权质押给甲方，双方将另行签订股权质押协议。
7、超额业绩奖励
（1）各方同意，业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的，受让方同意目标公司将净利润超出部分的30%以现金方式奖励给高级管理人员、核心技术人员或业务骨干等，超额业绩奖励金额的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润总额－业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总额）×30%
未免疑义，超额业绩奖励金额不应超过本次交易项下目标股权转让对价的20%，即人民币3,672万元。
（2）超额业绩奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由目标公司董事会自行确定。目标公司应在甲方 2020年年报出具之日起三十日内一次性支付超额业绩奖励。
（3）因超额业绩奖励发生的相关税费由奖励对象自行承担。
8、后续事项
（1）转让方及丁方向受让方就以下事项作出承诺：
①转让方及丁方将确保目标公司在交割日后90日内就受让方成为目标公司股东后涉及的法定代表人变更事项提交办理全部资质的变更手续；
②转让方及丁方承诺，自2018年1月1日起五年内，保证目标公司能够持续使用现有厂房。若因房屋产权、建设或租赁审批手续存在瑕疵导致目标公司无法继续使用现有厂房，转让方及丁方应全额补偿目标公司所产生的费用和损失（包括但不限于目标公司因客观原因寻找替代房产所引致的搬迁成本、生产经营损失）；
③转让方及丁方承诺，如因交割日前目标公司未办理完成项目立项、环评、排污许可等手续而受到处罚或遭受其他经济损失的，转让方及丁方将承担全额补偿责任；
④因目标公司未全额缴纳其根据适用法律法规应在交割日或交割日之前为其员工缴纳的任何法定保险及住房公积金或其应缴纳的任何到期税费，而致使目标公司受到处罚或因第三人索赔而遭受任何经济损失的，转让方及丁方承诺对目标公司进行全额补偿；
⑤转让方及丁方将确保目标公司在交割日后30日内，与依法符合订立劳动合同条件的全部员工签署劳动合同；
⑥转让方及丁方将确保目标公司在交割日后30日内，在目标公司《产品合格证》上标注武器装备科研生产许可证编号。
（2）期间损益
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对目标公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，目标公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后目标公司届时的股东按其各自持有的目标公司股权比例共同享有；亏损由转让方及丁方以连带责任方式共同承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
（3）核心人员继续履职
为保证目标公司的持续发展和竞争优势，转让方及丁方应尽最大努力促使目标公司的核心人员自交割日起3年内在目标公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务（即丁方有权自交割日起满3年从目标公司离职）。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：①核心人员非因主观原因不能胜任工作要求；②受让方书面同意其离职的。
转让方及丁方承诺，核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要求的，转让方及丁方应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年从目标公司取得的工资总额的3倍标准赔偿给受让方。
（4）目标公司治理结构
各方同意，本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会应由五名董事组成，其中：受让方提名三名，沈阳宏伟非晶金属材料有限公司提名一名，辽沈工业集团有限公司提名一名，董事长由受让方提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三（3）年，且经原提名方重新提名，可以连任。当目标公司股东持有的股权比例发生变化时，董事会的组成应作相应调整以反映该等变化。目标公司财务负责人由受让方提名。
（5）不竞争承诺
①转让方及丁方确认，丁方及其控制的企业与目标公司不存在且自交割日起不会从事与目标公司现有业务相同或类似且存在竞争的业务（以下简称“相关业务”）。若丁方及其控制的企业从事相关业务的，丁方及其控制的企业将停止经营相关业务，或者将相关业务转让予目标公司或无关联关系的第三方。
②各方同意，自交割日起至转让方/核心人员不再作为目标公司的股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的两年内，转让方及丁方不得且应促使其每一关联方、核心人员不得：i）招引或试图诱使任何已是目标公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同目标公司交易的任何人士或企业离开目标公司；或ii）招引或试图诱使任何截至签署日受聘于目标公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
③若转让方、丁方或其关联方、核心人员违反上述不竞争承诺，转让方及丁方同意就受让方因此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
（6）少数股权收购
如目标公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低的原则确定的实际净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）均达到或超过本协议业绩承诺约定的承诺净利润，则甲方承诺在业绩承诺期结束的次年内完成其或其指定第三方现金收购丁方间接持有的目标公司剩余20%股权及相应的款项支付工作。在A股市场整体估值不发生重大变化的情况下，目标公司剩余20%股权的收购价格原则上不低于目标公司在本次交易项下整体估值人民币4.08亿元的20%（即人民币8,160万元），最终收购价格以经双方认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构届时就目标公司出具的资产评估报告为基础协商确定，具体收购条款以届时双方另行达成的收购协议为准。
9、违约责任
（1）如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：
①任何一方违反本协议的任何条款；
②任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分。
任一履约方可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知发出之日起三十（30）日）纠正该违约行为。
（2）若出现违约的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。转让方及丁方应当对违约情况承担连带责任。
（3）转让方及丁方特此承诺，受让方不应就目标公司在交割日之前的事项而承担任何责任、义务或损失（包括因该等责任、义务或损失在本次交易完成之后由目标公司承担而使受让方遭受间接损失），并同意就受让方所承担的任何该等直接或间接的责任、义务或损失向受让方或目标公司（依受让方的选择）作出赔偿并使受让方免受损害。
（4）在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应的赔偿责任。
10、效力
本协议应自各方签署之日起成立，并自下列条件全部成就后即应生效：（1）本次交易经甲方的董事会会议审议通过；（2）本次交易取得国防科技工业局的军工事项审查批复。
五、本次收购的目的及对公司的影响
近年来，公司围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局，一方面推进现有产业的整合，另一方面积极寻找符合公司发展战略的优质项目，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。
公司本次拟以现金收购沈阳含能45%股权即是从公司战略角度出发做出的重要举措之一。当前，军民融合上升为国家战略，国防军工行业迎来良好的发展机遇。公司董事会、管理层经过审慎研究，确定了本次的收购标的，拟通过本次交易进入国防军工行业，以寻找新的业绩增长点。
本次交易完成后，沈阳含能将成为公司的控股子公司，公司主营业务将新增军工业务板块，公司的收入规模和利润水平将得到提升，盈利能力和持续发展能力将得到增强。同时，多样化的经营模式亦将加强公司的财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。按照企业会计准则的相关要求，本次股权收购预计会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权收购协议》；
4、《沈阳含能金属材料制造有限公司2017年审计报告》（广会专字[2018]G18006630013号）；
5、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）及沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0450号）。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年七月二日
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