江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于转让
全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的公告发布时间：2018-02-28 10:38
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司于2017年11月21日召开第八届董事会第二十九次会议、2017年12月7日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于继续公开挂牌转让德力光电100%股权及债权的议案》，同意继续于产权交易所公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）股权及相关债权，起拍价格调整至30,000万元。据此，2017年12月8日至2017年12月14日，公司将德力光电100%股权及债权委托南方联合产权交易中心公开挂牌，挂牌底价为30,000万元。2017年12月18日，公司收到南方联合产权交易中心发来的《组织签约通知书》，在公示期间，本次挂牌仅征集到意向受让方1名，为杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）。按照产权交易规则，杭州德力西为本次公开挂牌转让的受让方，将以挂牌底价30,000万元受让公司持有的德力光电100%股权及债权。
2、杭州德力西系公司控股股东德力西集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2017年12月20日召开的第八届董事会第三十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，董事长胡成中先生、董事陈晓东先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，胡成中先生及陈晓东先生均回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：杭州德力西集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：杭州市转塘街道转塘科技区块8号1-4幢
主要办公地点：杭州市转塘街道转塘科技区块8号1-4幢
法定代表人：包秀杰
注册资本：8,000万人民币
统一社会信用代码：913301067823778562
经营范围：制造、加工：电工、电器、电子自动化产品（在许可证有效期内方可经营）。 服务：设计、安装、调式（限现场）：电器机械及器材，仪器仪表，电子自动化产品，智能家居系统、变频技术、照明技术、汽车尾气净化技术的技术开发、技术咨询、技术服务，文化创意策划；批发、零售：电器机械及器材，仪器仪表，电子自动化产品，照明产品；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：德力西集团有限公司持有杭州德力西100%股权。实际控制人为胡成中。
2、历史沿革
杭州德力西成立于2005年12月，是德力西的三大先进制造业基地之一，是目前中国最大的仪器仪表与自动化高科技产业基地之一。该公司包括家居电气、电度表、变频器、三元催化器、变送器、自动化、
电容器等七大主导产业。近三年来，该公司销售额以每年30%的增长速度健康发展，是行业中发展最快、效益最好的企业之一。
2016年度，杭州德力西的营业收入为人民币88,082.93万元，净利润为人民币10,627.13万元；截至2016年12月31日，杭州德力西的总资产为人民币66,596.72万元，净资产为人民币31,345.01万元。
3、关联关系说明
本公司控股股东德力西集团有限公司为杭州德力西控股股东，本公司董事长胡成中为杭州德力西实际控制人，因此杭州德力西为本公司关联法人
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次转让标的为公司持有的德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权。上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、德力光电基本情况
企业名称：广东德力光电有限公司
住所：江门市江海区彩虹路1号
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：王非
成立日期：2011年9月16日
经营范围：LED外延片、芯片的研发、生产、销售；LED技术开发、成果转让及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
|
股东名称 |
出资额 |
比例 |
|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 |
10,000万人民币 |
100% |
德力光电近一年一期的财务数据情况如下表所示：
单位：元
|
项目 |
2017年6月30日 |
2016年12月31日 |
|
资产总额 |
740,786,414.52 |
752,394,802.35 |
|
负债总额 |
330,567,950.48 |
329,717,045.97 |
|
资产净额 |
410,218,464.04 |
422,677,756.38 |
|
项目 |
2017年1-6月 |
2016年度 |
|
营业收入 |
48,033,404.02 |
63,421,227.95 |
|
营业利润 |
-15,993,081.52 |
-100,114,091.38 |
|
净利润 |
-12,459,292.34 |
-92,820,967.14 |
|
经营活动产生的现金流净额 |
2,466,620.79 |
14,682,118.43 |
德力光电2016年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042140050号审计；德力光电2017年1-6月财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G17034120016号审计。
3、标的资产评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，评估基准日2016年12月31日时，德力光电的总资产账面值为人民币75,239.47万元，评估值为人民币70,694.57万元，评估减值人民币4,544.90万元，减幅6.04%；负债账面值为人民币32,971.70万元，评估值为人民币币25,212.30万元，评估减值7,759.40万元，减幅23.53%；净资产的账面值为人民币42,267.77万元，评估值为人民币45,482.27万元，评估增值人民币3,214.50万元，增幅7.61%。
评估明细表如下：
|
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率 |
|
|
A |
B |
C=B-A |
D=C/A x 100% |
|
流动资产 |
7,056.46 |
7,056.49 |
0.03 |
0.00 |
|
非流动资产 |
68,183.01 |
63,638.08 |
-4,544.93 |
-6.67 |
|
其中：固定资产 |
55,604.23 |
50,256.60 |
-5,347.63 |
-9.62 |
|
在建工程 |
282.56 |
282.56 |
0.00 |
0.00 |
|
无形资产 |
5,700.75 |
7,295.32 |
1,594.57 |
27.97 |
|
递延所得税资产 |
907.85 |
115.98 |
-791.87 |
-87.22 |
|
其他非流动资产 |
5,687.62 |
5,687.62 |
0.00 |
0.00 |
|
资产总计 |
75,239.47 |
70,694.57 |
-4,544.90 |
-6.04 |
|
流动负债 |
24,729.61 |
24729.61 |
0.00 |
0.00 |
|
非流动负债 |
8,242.09 |
482.69 |
-7,759.40 |
-94.14 |
|
负债合计 |
32,971.70 |
25212.30 |
-7,759.40 |
-23.53 |
|
净资产（所有者权益） |
42,267.77 |
45,482.27 |
3,214.50 |
7.61 |
4、德力光电系公司于2011年9月16日投资设立的全资子公司。最近三年一期，德力光电未发生任何股权变动。
5、标的资产其他情况
转让德力光电100%的股权及公司享有的债权会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为德力光电提供担保、委托德力光电理财的情况。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光电的债权合计数为23,184.19万元（截至2017年8月31日，公司所持德力光电的债权未发生变化），上述德力光电债权将由杭州德力西清偿。德力光电的其他债权由杭州德力西继续承接。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司第八届董事会第二十六次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年9月30日至2017年10月12日，公司将德力光电100%股权及相关债权委托南方联合产权交易中心首次公开挂牌。依据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》，公司以德力光电的净资产评估值45,482.27万元及对其债权23,184.19万元之和（68,666.46万元）作为首次公开挂牌转让的起拍价格。挂牌公告期结束后，未征集到意向受让方。
2017年10月13日至2017年10月19日，根据公司2017年第三次临时股东大会授权，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司委托南方联合产权交易中心继续对德力光电100%股权及相关债权进行公开挂牌，挂牌底价为50,000万元。挂牌公告期结束后，未征集到意向受让方。
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，根据公司的战略考虑，结合前两次挂牌转让的市场反应，经公司第八届董事会第二十八次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，2017年11月13日至2017年11月17日，公司继续于南方联合产权交易中心公开挂牌转让德力光电100%股权及相关债权，起拍价格调整至40,000万元。挂牌公告期结束后，未征集到意向受让方。
鉴于德力光电自成立、投产至今，经济效益一直不佳，其经营业绩已对公司的财务状况及经营成果造成较大负担，且公司已明确以大健康领域为业务转型方向，德力光电无法与公司的战略规划产生协同效应。从提升上市公司后续年度的盈利能力、维护上市公司全体股东利益及为公司产业转型提供有利条件的角度出发，综合考虑德力光电的行业情况、市场地位、经营情况、公司的战略发展方向以及前三次挂牌转让的市场反应，经公司第八届董事会第二十九次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月8日至2017年12月14日继续委托南方联合产权交易中心公开挂牌转让德力光电100%股权及公司对其享有的23,184.19万元债权，起拍价格调整至30,000万元。
公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让德力光电100%股权及债权，首次挂牌转让的起拍价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理。鉴于前三次挂牌转让后均未有投资者参与竞拍，后续公司向下调整价格，系公司接受市场现状的商业反应。公司针对公开挂牌转让事项及历次价格调整均按照相关法律法规履行董事会决议、股东大会决议及信息披露程序，程序合法有效。
五、交易协议的主要内容
公司拟与杭州德力西签署《产权交易合同》，主要内容包括：
1、产权转让的标的
公司将所持有的德力光电100%股权及相关债权有偿转让给杭州德力西。
2、产权转让的价格
公司将上述产权以人民币30,000万元转让给杭州德力西。
3、产权转让的方式
上述产权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
4、产权转让涉及的债权债务处理
（1）标的企业的资产、债权债务和所有者权益，各方同意按广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东德力光电有限公司2016年度审计报告》中的结果予以认定，即截至基准日2016年12月31日，标的企业的资产总额75,239.48万元、负债总额32,971.7万元、净资产42,267.78万元；标的企业资产评估值70,694.57万元、负债评估值25,212.30万元、净资产评估值45,482.27万元。
（2）受让方受让标的企业股权的同时，须同时向转让方清偿标的企业对转让方的债务人民币23,184.19万元。
（3）除上述债务外，审计报告和资产评估报告所列明的标的企业其余债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。
（4）自基准日次日起至广东德力光电有限公司股权交割日期间新增的债权、债务（或有债权债务除外）由工商变更后的标的企业享有和承担。
5、交易价款的支付方式
（1）交易价款按照下列方式支付：
杭州德力西同意向公司支付下列款项：①标的企业100%股权对应的股权转让价款为人民币6,815.81万元；②需代为清偿标的企业对公司的人民币23,184.19万元债务；
上述①及②项中的价款（下称“交易价款”）按照下列方式一次付清：杭州德力西在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金人民币7,000万元，由南方联合产权交易中心无息转付给公司，并在公司收讫之日起自动转为交易价款。若因杭州德力西违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，杭州德力西应在保证金发生没收或扣收之日起5日内一次补足。
交易价款在扣除保证金后的余款人民币23,000万元应在本交易合同签订之日起5日内一次付清，交易价款应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。
（2）交易价款划转程序：
交易双方同意，由南方联合产权交易中心在收到交易价款次日起三个工作日内将交易价款（含保证金）人民币30,000万元直接无息转入公司账户，无须双方另行通知。
6、损益处理事项
标的企业资产评估基准日到本股权转让项目工商变更登记完成之日（含）的期间内产生的损益，由本次产权转让后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
7、交易凭证出具、权证的变更及产权交割
（1）交易凭证出具
南方联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。
（2）权证变更及产权交割
交易双方应协商和共同配合完成所转让产权的权证变更手续，完成产权转让的交割。
（3）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部门批准生效的，南方产权在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出具交易凭证。
8、合同的生效
本合同自双方签订之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。德力光电员工签署的劳动合同在有效期内继续有效。
七、交易目的和影响
1、交易目的
德力光电自成立、投产以来，经营效益一直未如理想，随着LED行业竞争加剧，中小厂商的生产环境愈加恶劣，德力光电的经营业绩已对公司的财务状况造成较大负担；另一方面，公司已明确以医疗健康领域为业务转型方向，德力光电无法与公司的战略规划产生协同效应。出售德力光电股权及相关债权后，能增加公司的资金储备，为公司产业转型奠定基础。
2、对公司的影响
公司以总价30,000万元出售德力光电100%股权及相关债权，影响2017年度损益约-3.5亿元（具体数据以年度审计会计师确认为准），但可避免德力光电持续亏损对公司造成的长期不利影响。另一方面，公司已明确向大健康领域转型发展，出售德力光电100%股权及债权，有利于公司进一步集中精力聚焦产业转型，符合公司和全体股东的长远利益。
八、年初至披露日与杭州德力西累计已发生的关联交易
2017年初至本公告披露日，公司与杭州德力西未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第三十次会议审议的《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人杭州德力西转让全资子公司德力光电100%股权及相关债权，是公开挂牌转让的结果，交易公开透明，合法有效。我们同意将该议案提交第八届董事会第三十次会议审议，关联董事应回避表决。
2、关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第三十次会议所审议的《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
（1）本次公司对外公开挂牌转让德力光电的100%股权及公司对德力光电享有的债权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司利益的情形，有利于改善公司后续年度财务状况，有利于贯彻落实公司向医疗健康领域转型的战略方向。
（2）首次挂牌转让的起拍价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理。鉴于前三次挂牌转让后均未有投资者参与竞拍，后续公司向下调整价格，系公司接受市场现状的商业反应，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）公司此次向关联法人杭州德力西转让全资子公司德力光电100%股权及相关债权，是公开挂牌转让的结果，交易公开透明，合法有效。
（4）公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及关于本次关联交易的独立意见；
3、公司拟与杭州德力西签署的《产权交易合同》；
4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G1604214005号《审计报告》及广会审字[2017]G17034120016号《审计报告》；
5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十一日
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