江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及债权的公告发布时间：2017-09-25 10:32
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）100%股权及23,184.19万元的债权。
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，德力光电净资产的账面值为人民币42,267.77万元，评估值为人民币45,482.27万元。截至2016年12月31日，公司对德力光电享有23,184.19万元的债权。公司以上述评估结果为参考依据，以总价68,666.46万元作为标的资产公开挂牌转让的起拍价格，其中德力光电100%股权作价45,482.27万元，公司享有的债权作价23,184.19万元。本次交易价格以最终挂牌成交结果为准，初次挂牌出让底价不低于上述股权及债权评估金额的总和。
2、公司董事会于2017年9月12日召开第八届董事会第二十六次会议，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准，未构成重大资产重组，也不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。根据《公司章程》规定，本次交易方案尚需提交公司股东大会批准。
4、本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，尚无法判断是否构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.14条，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易，可向深交所申请豁免履行其相关义务。若本次资产出售最终的交易对手为公司关联方，公司将向深交所提出豁免履行关联交易相关义务的申请。
二、交易对方的基本情况
本次股权及债权转让拟采取公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无法确定。公司将根据本次公开挂牌进展情况，及时披露相关信息。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次公开挂牌转让标的为公司持有的德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权。上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、德力光电基本情况
企业名称：广东德力光电有限公司
住所：江门市江海区彩虹路1号
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：施永晨
成立日期：2011年9月16日
经营范围：LED外延片、芯片的研发、生产、销售；LED技术开发、成果转让及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
|
股东名称 |
出资额 |
比例 |
|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 |
10,000万人民币 |
100% |
德力光电近一年一期的财务数据情况如下表所示：
单位：元
|
项目 |
2017年6月30日 |
2016年12月31日 |
|
资产总额 |
741,672,054.77 |
752,394,802.35 |
|
负债总额 |
335,440,262.74 |
329,717,045.97 |
|
资产净额 |
406,231,792.03 |
422,677,756.38 |
|
项目 |
2017年1-6月 |
2016年度 |
|
营业收入 |
48,033,404.02 |
63,421,227.95 |
|
营业利润 |
-19,736,571.21 |
-100,114,091.38 |
|
净利润 |
-16,445,964.35 |
-92,820,967.14 |
|
经营活动产生的现金流净额 |
2,179,084.13 |
14,682,118.43 |
2016年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042140050号审计。
3、标的资产评估情况
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，评估基准日2016年12月31日时，德力光电的总资产账面值为人民币75,239.47万元，评估值为人民币70,694.57万元，评估减值人民币4,544.90万元，减幅6.04%；负债账面值为人民币32,971.70万元，评估值为人民币币25,212.30万元，评估减值7,759.40万元，减幅23.53%；净资产的账面值为人民币42,267.77万元，评估值为人民币45,482.27万元，评估增值人民币3,214.50万元，增幅7.61%。
评估明细表如下：
|
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率 |
|
|
A |
B |
C=B-A |
D=C/A x 100% |
|
流动资产 |
7,056.46 |
7,056.49 |
0.03 |
0.00 |
|
非流动资产 |
68,183.01 |
63,638.08 |
-4,544.93 |
-6.67 |
|
其中：固定资产 |
55,604.23 |
50,256.60 |
-5,347.63 |
-9.62 |
|
在建工程 |
282.56 |
282.56 |
0.00 |
0.00 |
|
无形资产 |
5,700.75 |
7,295.32 |
1,594.57 |
27.97 |
|
递延所得税资产 |
907.85 |
115.98 |
-791.87 |
-87.22 |
|
其他非流动资产 |
5,687.62 |
5,687.62 |
0.00 |
0.00 |
|
资产总计 |
75,239.47 |
70,694.57 |
-4,544.90 |
-6.04 |
|
流动负债 |
24,729.61 |
24729.61 |
0.00 |
0.00 |
|
非流动负债 |
8,242.09 |
482.69 |
-7,759.40 |
-94.14 |
|
负债合计 |
32,971.70 |
25212.30 |
-7,759.40 |
-23.53 |
|
净资产（所有者权益） |
42,267.77 |
45,482.27 |
3,214.50 |
7.61 |
4、标的公司的其他情况
公开挂牌转让德力光电100%的股权及公司享有的债权会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为德力光电提供担保、委托德力光电理财的情况。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光电的债权合计数为23,184.19万元（截至2017年8月31日，公司所持德力光电的债权未发生变化），公司将公开挂牌转让上述德力光电债权。德力光电的其他债权由转让后的标的公司继续承接。
四、交易协议的主要内容
因本次交易为在产权交易所公开挂牌转让，尚未确定受让方，尚未签署交易协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。德力光电员工签署的劳动合同在有效期内继续有效。
六、交易对公司的影响
1、德力光电自成立、投产以来，经营效益一直未如理想，随着LED行业竞争加剧，中小厂商的生产环境愈加恶劣，德力光电的经营业绩已对公司的财务状况造成较大负担；另一方面，公司已明确以医疗健康领域为业务转型方向，德力光电无法与公司的战略规划产生协同效应。此次交易完成后，公司将不再持有德力光电股权，德力光电将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易拟采取公开挂牌转让方式进行，交易价格尚未确定，出售德力光电股权及相关债权后，能增加公司的资金储备，为公司战略调整和转型升级奠定基础。
3、如以不低于评估价出售德力光电100%股权及相关债权，公司将取得一定投资收益；如低于评估价出售德力光电100%股权及相关债权，将给公司带来一定程度的亏损，但可避免德力光电持续亏损对公司造成的长期不利影响，有利于公司进一步集中精力聚焦产业转型发展，符合全体股东和公司的长远利益。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司拟公开挂牌转让德力光电100%股权及债权的事项发表了独立意见，独立董事认为：
1、本次公司拟以公开挂牌的方式对外转让德力光电的100%股权及公司对德力光电享有的债权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司利益的情形，有利于改善公司后续年度财务状况，有利于贯彻落实公司向医疗健康领域转型的战略方向。
2、挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，没有出现损害中小股东利益的情形。
3、公司公开挂牌转让德力光电100%股权及债权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次资产出售事项。
八、监事会意见
公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及债权的议案》。监事会认为：公司公开挂牌转让全资子公司德力光电100%股权及公司对德力光电享有的23,184.19万元债权，能实现营运资金的回笼，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1．第八届董事会第二十六次会议决议；
2．第八届监事会第十九次会议决议；
3．独立董事意见；
4．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042140050号《审计报告》；
5．广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第137号《资产评估报告》。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年九月十四日
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