关于召开公司2017年第一次临时股东大会的提示性公告发布时间：2017-04-05 14:56
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2017年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，为了保护广大投资者的利益，方便各位股东行使股东大会投票权，现发布公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
2017年1月10日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2017年2月8日下午13时。
2、网络投票时间：2017年2月7日至2017年2月8日。
其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月7日下午15:00至2017年2月8日下午15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年1月24日（星期二）。于股权登记日2017年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件3），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：广东省江门市甘化路62号本公司综合办公大楼十五楼会议室。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
审议《本次交易的总体方案》
1.01 发行股份及支付现金购买资产
1.02 非公开发行股份募集配套资金
审议《购买资产的交易对方、交易标的、交易价格》
1.03 交易对方
1.04 交易标的
1.05 交易价格
审议《发行股份及支付现金购买资产的具体方案》
1.06 发行对象
1.07 发行股份的种类与面值
1.08 定价基准日、定价依据和发行价格
1.09 上市地点
1.10 发行数量
1.11 股票锁定期
1.12 支付现金购买资产
1.13 发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1.14 评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
1.15 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
1.16 后续收购安排
1.17 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
审议《业绩承诺及业绩奖励》
1.18 业绩承诺及补偿措施
1.19 业绩奖励
审议《发行股份募集配套资金》
1.20 发行股票种类及面值
1.21 配套融资的发行对象和认购方式
1.22 定价原则和发行价格
1.23 配套融资金额及发行股份数量
1.24 上市地点
1.25 发行股份限售期安排
1.26 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
1.27 募集资金用途
1.28 审议《公司本次发行决议有效期限》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案》；
3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；
8、审议《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9、审议《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
10、审议《关于签署附条件生效的<关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》；
11、审议《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》；
12、审议《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
13、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
14、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；
15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》；
18、审议《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
19、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
20、审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》；
21、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
上述议案除议案20、议案21外，其他均为特别决议议案，根据相关法律法规，需经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票同意才能通过。
上述部分议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案均需对中小投资者的表决实行单独计票。
上述议案的具体内容，请参阅本公司2016年11月30日及2017年1月12日在巨潮资讯网上刊登的相关公告。
三、会议登记办法
（一）登记方式：
1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡亲临本公司进行登记。
2、出席会议的法人股东，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡亲临本公司进行登记。
3、异地股东可填好《股东登记表》（见附件2），通过传真或信函的方式办理登记（参会表决前需出示相关证件原件）。
（二）登记时间：2017年2月7日（上午8:30－11:30，下午14:30－17:00）。
（三）登记地点：本公司综合办公大楼五楼证券事务部。
（四）受托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：
1、法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡办理登记手续。
2、个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
（一）会期预定半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
（二）会议联系方式：
公司办公地址：广东省江门市甘化路62号。
联系单位：本公司证券事务部邮政编码：529030
联 系 人：沈峰 王希玲联系电话：0750—3277651传真：0750—3277666
电子邮箱：gdgh@gdganhua.com
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
（四）股东登记表及授权委托书（附件2、附件3）。
六、备查文件
公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二○一七年二月七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360576。
2、投票简称：“甘化投票”。
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
|
议案序号 |
议案名称 |
议案编码 |
|
总议案 |
议案1至议案21 |
100 |
|
议案1 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 |
1.00 |
|
议案1中子议案(1) |
本次交易的总体方案 |
发行股份及支付现金购买资产 |
1.01 |
|
议案1中子议案(2) |
非公开发行股份募集配套资金 |
1.02 |
|
议案1中子议案(3) |
购买资产的交易对方、交易标的、交易价格 |
交易对方 |
1.03 |
|
议案1中子议案(4) |
交易标的 |
1.04 |
|
议案1中子议案(5) |
交易价格 |
1.05 |
|
议案1中子议案(6) |
发行股份及支付现金购买资产的具体方案 |
发行股份购买资产 |
发行对象 |
1.06 |
|
议案1中子议案(7) |
发行股份的种类与面值 |
1.07 |
|
议案1中子议案(8) |
定价基准日、定价依据和发行价格 |
1.08 |
|
议案1中子议案(9) |
上市地点 |
1.09 |
|
议案1中子议案(10) |
发行数量 |
1.10 |
|
议案1中子议案(11) |
股票锁定期 |
1.11 |
|
议案1中子议案(12) |
支付现金购买资产 |
1.12 |
|
议案1中子议案(13) |
发行股份及支付现金购买资产的具体情况 |
1.13 |
|
议案1中子议案(14) |
评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属 |
1.14 |
|
议案1中子议案(15) |
关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
1.15 |
|
议案1中子议案(16) |
后续收购安排 |
1.16 |
|
议案1中子议案(17) |
交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 |
1.17 |
|
议案1中子议案(18) |
业绩承诺及业绩奖励 |
业绩承诺及补偿措施 |
1.18 |
|
议案1中子议案(19) |
业绩奖励 |
1.19 |
|
议案1中子议案(20) |
发行股份募集配套资金 |
发行股票种类及面值 |
1.20 |
|
议案1中子议案(21) |
配套融资的发行对象和认购方式 |
1.21 |
|
议案1中子议案(22) |
定价原则和发行价格 |
1.22 |
|
议案1中子议案(23) |
配套融资金额及发行股份数量 |
1.23 |
|
议案1中子议案(24) |
上市地点 |
1.24 |
|
议案1中子议案(25) |
发行股份限售期安排 |
1.25 |
|
议案1中子议案(26) |
关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
1.26 |
|
议案1中子议案(27) |
募集资金用途 |
1.27 |
|
议案1中子议案(28) |
公司本次发行决议有效期限 |
1.28 |
|
议案2 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案 |
2.00 |
|
议案3 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案 |
3.00 |
|
议案4 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
4.00 |
|
议案5 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案 |
5.00 |
|
议案6 |
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 |
6.00 |
|
议案7 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案 |
7.00 |
|
议案8 |
关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 |
8.00 |
|
议案9 |
关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 |
9.00 |
|
议案10 |
关于签署附条件生效的《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》的议案 |
10.00 |
|
议案11 |
关于签署附条件生效的《股票认购合同》的议案 |
11.00 |
|
议案12 |
关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 |
12.00 |
|
议案13 |
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 |
13.00 |
|
议案14 |
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案 |
14.00 |
|
议案15 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
15.00 |
|
议案16 |
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 |
16.00 |
|
议案17 |
关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 |
17.00 |
|
议案18 |
董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺 |
18.00 |
|
议案19 |
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
19.00 |
|
议案20 |
关于公司《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案 |
20.00 |
|
议案21 |
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 |
21.00 |
本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100， 1.00代表议案1，依此类推。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中子议案(1)，1.02代表议案1中子议案(2)，依此类推。
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票程序
1、投票时间：2017年2月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始的时间为2017年2月7日下午15:00，结束时间为2017年2月8日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
股东登记表
兹登记参加江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会。
股东姓名：
股东证券账户号：
身份证或营业执照号：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
登记日期：
附件3：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
本公司（人）：__________，证券账号：___________，持有江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司A股股票___________股，现委托_________为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席公司2017年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。
|
序号 |
表决内容 |
同意 |
反对 |
弃权 |
|
议案1 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 |
逐项表决 |
|
议案1中子议案(1) |
本次交易的总体方案 |
发行股份及支付现金购买资产 |
|
|
|
|
议案1中子议案(2) |
非公开发行股份募集配套资金 |
|
|
|
|
议案1中子议案(3) |
购买资产的交易对方、交易标的、交易价格 |
交易对方 |
|
|
|
|
议案1中子议案(4) |
交易标的 |
|
|
|
|
议案1中子议案(5) |
交易价格 |
|
|
|
|
议案1中子议案(6) |
发行股份及支付现金购买资产的具体方案 |
发行股份购买资产 |
发行对象 |
|
|
|
|
议案1中子议案(7) |
发行股份的种类与面值 |
|
|
|
|
议案1中子议案(8) |
定价基准日、定价依据和发行价格 |
|
|
|
|
议案1中子议案(9) |
上市地点 |
|
|
|
|
议案1中子议案(10) |
发行数量 |
|
|
|
|
议案1中子议案(11) |
股票锁定期 |
|
|
|
|
议案1中子议案(12) |
支付现金购买资产 |
|
|
|
|
议案1中子议案(13) |
发行股份及支付现金购买资产的具体情况 |
|
|
|
|
议案1中子议案(14) |
评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属 |
|
|
|
|
议案1中子议案(15) |
关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
|
|
|
|
议案1中子议案(16) |
后续收购安排 |
|
|
|
|
议案1中子议案(17) |
交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 |
|
|
|
|
议案1中子议案(18) |
业绩承诺及业绩奖励 |
业绩承诺及补偿措施 |
|
|
|
|
议案1中子议案(19) |
业绩奖励 |
|
|
|
|
议案1中子议案(20) |
发行股份募集配套资金 |
发行股票种类及面值 |
|
|
|
|
议案1中子议案(21) |
配套融资的发行对象和认购方式 |
|
|
|
|
议案1中子议案(22) |
定价原则和发行价格 |
|
|
|
|
议案1中子议案(23) |
配套融资金额及发行股份数量 |
|
|
|
|
议案1中子议案(24) |
上市地点 |
|
|
|
|
议案1中子议案(25) |
发行股份限售期安排 |
|
|
|
|
议案1中子议案(26) |
关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
|
|
|
|
议案1中子议案(27) |
募集资金用途 |
|
|
|
|
议案1中子议案(28) |
公司本次发行决议有效期限 |
|
|
|
|
议案2 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案 |
|
|
|
|
议案3 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案 |
|
|
|
|
议案4 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
|
|
|
|
议案5 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案 |
|
|
|
|
议案6 |
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 |
|
|
|
|
议案7 |
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案 |
|
|
|
|
议案8 |
关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 |
|
|
|
|
议案9 |
关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 |
|
|
|
|
议案10 |
关于签署附条件生效的《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》的议案 |
|
|
|
|
议案11 |
关于签署附条件生效的《股票认购合同》的议案 |
|
|
|
|
议案12 |
关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 |
|
|
|
|
议案13 |
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 |
|
|
|
|
议案14 |
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案 |
|
|
|
|
议案15 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
|
|
|
|
议案16 |
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 |
|
|
|
|
议案17 |
关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 |
|
|
|
|
议案18 |
董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺 |
|
|
|
|
议案19 |
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
|
|
|
|
议案20 |
关于公司《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案 |
|
|
|
|
议案21 |
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 |
|
|
|
委托人（签章）：
委托人身份证或营业执照号码：
受托人（签章）：
受委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
- 上一篇：2016年度业绩预告公告
- 下一篇：关于公司实际控制人、董事长股份减持计划的公告
