第八届监事会第十三次会议决议公告发布时间：2017-04-05 14:53
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江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）第八届监事会第十三次会议通知于2017年1月3日以电话及书面方式发出，会议于2017年1月10日在公司综合办公大楼十六楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席方小潮先生主持，应到会监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
（一）本次交易的总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向河北智同医药控股集团有限公司（以下简称“智同集团”）、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）发行股份及支付现金购买上述三方合计持有的河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）6,502.50万股股份，占智同生物总股数的51%（以下合称“标的资产”）；本次交易的现金支付总额为10,000万元，全部用于向智同集团支付部分股权转让款，其余股权转让款由广东甘化以发行股份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。
智同集团、贵少波、高特佳与公司的交易互为前提、互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股份募集配套资金
作为本次重组的组成部分，公司拟向胡煜�非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”），募集配套资金的金额为不超过10,000万元。
配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价，不足部分由公司自有资金补足。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
表决情况：该该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）购买资产的交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方
本次交易对方为智同集团、贵少波、高特佳，其中发行股份的交易对象为智同集团、贵少波、高特佳，支付现金的对象为智同集团。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易标的为智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00万股股份（占智同生物总股数的20%），即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物6,502.50万股，占智同生物总股数的51%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
本次拟购买资产的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的相关评估报告所确定的评估值为定价依据，各方经友好协商后确定。根据广东中广信资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具的中广信评报字[2016]第509号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》，智同生物全部权益的评估价值为132,612.00万元。
经交易各方确定，标的公司51%股权交易价格为67,320.00万元，其中智同集团的交易对价为34,320.00万元，贵少波的交易对价为6,600.00万元，高特佳的交易对价为26,400.00万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行对象
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为智同集团、贵少波、高特佳。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类与面值
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的价格以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，经交易各方协商一致确定为12.97元/股。
公司在定价基准日至本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）上市地点
向智同集团、贵少波、高特佳发行的股票拟上市的地点为深圳证券交易所。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
公司拟向智同集团发行18,750,963股，向贵少波发行5,088,666股，向高特佳发行20,354,664股，合计拟向交易对方发行44,194,293股，具体发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股票锁定期
智同集团、贵少波、高特佳在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自 本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让（以下简称“禁售期”）。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%-当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%-当年已补偿的股份数（如有）
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、支付现金购买资产
本次交易中，公司拟向智同集团支付现金10,000万元用于购买智同集团拟转让的智同生物部分股份，支付的现金首先来源于本次募集配套资金；如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次重组中发行股份及支付现金的具体情况如下：
|
序号 |
转让方名称 |
拟转让的标的公司股份数（万股） |
拟转让的标的公司股份数占总股数比例 |
交易对价（万元） |
其中：现金支付（万元） |
其中：股份支付（股） |
|
1 |
智同集团 |
3,315.00 |
26% |
34,320.00 |
10,000 |
18,750,963 |
|
2 |
贵少波 |
637.50 |
5% |
6,600 |
0 |
5,088,666 |
|
3 |
高特佳 |
2,550.00 |
20% |
26,400.00 |
0 |
20,354,664 |
|
合计 |
6,502.50 |
51% |
67,320.00 |
10,000 |
44,194,293 |
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券、期货资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、后续收购安排
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年-2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以股票或现金与股票相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）智同集团、贵少波、高特佳应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至广东甘化的工商变更登记手续。
（2）智同集团、贵少波、高特佳未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）业绩承诺及业绩奖励
1、业绩承诺及补偿措施
智同集团及贵少波（以下亦简称“业绩承诺方”）承诺，智同生物在2016年-2020年利润承诺期间实现的净利润（2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与河北爱尔海泰制药有限公司扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
|
年度 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
2020年 |
|
承诺净利润（万元） |
5,500 |
7,500 |
10,000 |
13,000 |
16,900 |
夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则智同集团、贵少波应按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、业绩奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促智同生物以现金方式支付给智同集团及贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类及面值
公司为本次配套融资发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为胡煜�，胡煜�以现金认购本次配套融资发行的股份。胡煜�为公司实际控制人胡成中之子。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则和发行价格
公司向胡煜�发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于12.97元/股。该非公开发行股票的发行价格最终确定为12.97元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，胡煜�认购广东甘化股票的认购价格将作相应调整。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
4、配套融资金额及发行股份数量
本次配套融资金额不超过10,000.00万元，按照本次发行底价12.97元/股计算，向胡煜�发行股份数量不超过7,710,100股。
在定价基准日至本次向胡煜�发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向胡煜�发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次向胡煜�发行的股票拟上市的地点为深圳证券交易所。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期安排
公司本次发行完成以后，胡煜�承诺：胡煜�认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过10,000.00万元，将用于向智同集团支付部分股权转让款。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
（六）公司本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案
本次交易构成重大资产重组，经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规的规定。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案
本次重组中配套资金认购方胡煜�为公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东不变，实际控制人仍为胡成中，此次交易不会导致公司控制权变更。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经确认，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
本次交易完成后，公司控股股东仍为德力西集团有限公司，实际控制人仍为胡成中，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经认真对照并审慎核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案
经确认，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
同意公司与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签订附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案
同意审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的标的公司相关审计报告、公司备考财务报表的审阅报告及标的资产评估报告，并用于本次交易的信息披露及作为向监管部门提交的申报材料。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司本次交易聘请的评估机构为广东中广信资产评估有限公司，监事会认为：该评估机构具有证券期货相关业务资格，具有充分的独立性；本次重组评估假设前提合理；所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；标的资产评估结果具有公允性。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，最终确定为12.97元/股。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案
经确认，公司在本次交易前12个月内未有购买或出售其他由智同集团、夏彤控制的、或其他与智同生物业务相同或相近的资产。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，监事会同意公司就发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响进行的分析，并结合实际情况制定了相应措施。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司监事会就本次重大资产重组所提交的法律文件进行了核查，认为公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：该议案关联监事包秀成回避表决，非关联监事2票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于公司《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的议案
监事会认为，公司在制定《未来三年股东回报规划（2017-2019）》时着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况,符合公司实际情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会
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