关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告（2016-60）发布时间：2017-01-04 14:34
证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2016-60
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日披露了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。根据有关规定，深圳证券交易所对该预案等与本次重大资产重组相关的文件进行了事后审核，并出具了《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第71号）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对本次交易事项相关的文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。主要修订内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称与《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）：
一、补充披露了交易对方的业绩承诺情况、截至2016年11月30日标的公司的业绩完成情况和2016年业绩承诺的可实现性、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性，具体情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（一）业绩承诺”。
二、补充披露了不可抗力的具体内容、判断依据、不可抗力发生应该履行的程序、业绩补偿的相关会计政策与账务处理，具体情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（二）业绩补偿”。
三、补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，具体情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（三）超额利润奖励”。
四、补充披露了公司进一步收购智同生物剩余49%股份的义务风险，具体情况详见预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”以及“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险因素”。
五、补充披露了行业政策风险，具体情况详见预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”以及“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司经营风险”。
六、补充披露了产能利用率不足风险，具体情况详见预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”以及“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司经营风险”。
七、补充披露了高特佳的产权及控制关系，具体情况详见预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”之“（三）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）”。
八、补充披露了高特佳的私募基金备案信息，具体情况详见预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”之“（三）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）”。
九、补充披露了交易对方及其主要管理人员的资信情况，具体情况详见预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”。
十、补充披露说明了智同生物第二次增资时各股东的的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分配权比例不一致的情况，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）第二次增资”。
十一、补充披露了标的公司收购爱尔海泰的原因，标的公司所处行业的特点、毛利率情况及对应的行业地位，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”及预案“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务情况”之“（一）交易标的所属行业的基本情况”、“（二）交易标的主营业务情况”和“（三）交易标的的核心竞争力及行业地位”。
十二、补充披露了爱尔海泰主营业务发展情况、报告期经审计的财务指标等信息，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务情况”以及“六、最近两年一期的主要财务数据”。
十三、补充披露了目前智同生物和爱尔海泰部分生产线达产率较低的主要原因及拟采取的提高达产率的相关措施，智同生物对智同医药的销售情况及减少关联交易的主要措施，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”。
十四、补充披露了智同生物及爱尔海泰尚未取得房产证房产的估值情况、办理权属证书所需费用及相应计提预计负债的情况，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
十五、补充披露了爱尔海泰排放污染物许可证续期情况，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“十二、生产经营资质及认证情况”。十六、补充披露了交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性，具体情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
十七、补充披露了业绩补偿的相关会计政策与账务处理，具体情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（二）业绩补偿”。
十八、补充披露了发行股份的价格、定价原则及合理性分析，具体情况详见预案“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
十九、补充披露了交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他可能导致利益倾斜的关系，具体情况详见预案“第四节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他可能导致利益倾斜的关系”。
二十、补充披露了应退独家代理预收款退款情况，具体情况详见预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（三）主要负债情况”。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的“发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）”。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十五日
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