江门甘蔗化工厂（集团）股份
第七届董事会第三十七次会议决议公告发布时间：2014-04-24 14:22
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第七届董事会第三十七次会议通知于2014年4月4日以电话方式发出，会议于2014年4月15日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长麦庆华先生主持，公司董事会成员7人，参与表决董事7人，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：
一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了公司2014年第一季度报告
二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
具体内容详见公司同日发布的2014-16号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修改《公司章程》的议案
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护公司股东及投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，同意对现有《公司章程》部分条款进行相应修改（具体内容详见附件一）。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于修订公司《分红管理制度》的议案
依照有关法律法规、中国证券监督委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，同意对公司《分红管理制度》部分条款进行相应修订（具体内容详见附件二）。
五、以7票同意，0票弃权，0票反对关于制定公司《投资者投诉处理工作制度》的议案
具体内容详见巨潮资讯网<http://www.cninfo.com.cn>上的《投资者投诉处理工作制度》。
六、7票同意，0票弃权，0票反对关于聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构的议案
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。
七、以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案
具体内容详见公司同日发布的2014-17号《关于召开公司2013年度股东大会通知的公告》。
上述第二、第三、第四、第六项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
附件一：
《公司章程》修正案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关内容，为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应的修改。具体如下：
一、原第一百五十七条：公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修改后为：
第一百五十七条:公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、原第一百五十八条：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
修改后为：
第一百五十八条：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
附件二：
关于修订公司《分红管理制度》的议案
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司《章程》有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《分红管理制度》作相应修改，具体如下：
一、原条款第三条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 补以前年度的亏损；
(二) 提取法定公积金10%；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
公司的利润分配政策为：
(一) 公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
(二) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
(三) 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
(四) 现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
(五) 在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
修改后为：
第三条:公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（四）现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
（五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）在实际分红时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（七）利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
（八）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
二、原条款第四条:公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。对于报告期盈利且符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
修改后为：
第四条:公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
对于报告期盈利且符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
三、原条款第八条:公司应按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
修改后为：
第八条:公司应当按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四：原条款第九条：公司的利润分配政策不得随意改变。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
修改后为：
第九条：公司的利润分配政策不得随意改变如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
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