2011年第三次临时股东大会决议公告发布时间：2011-11-08 16:56
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开的情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2011年10月31日下午1时30分；
2、网络投票时间：2011年10月30日至2011年10月31日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年10月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年10月30日下午15：00至2011年10月31日下午15：00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：本公司综合办公大楼十五楼会议室
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）召集人：本公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长吴成文先生
（六）召开会议通知、召开会议提示性通知及相关文件分别刊登在2011年10月14日及2011年10月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）参加本次股东大会的股东或代理人共计305人，代表股份91330523股，占上市公司有表决权总股份的28.29% 。
其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表股份64,805,922股，占上市公司有表决权总股份的20.07％。通过网络投票的股东293人，代表股份26524601股，占上市公司有表决权总股份的8.22% 。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。
四、提案审议和表决情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1、同意88171433股，占出席会议所有股东所持表决权96.54％；反对2892090股，占出席会议所有股东所持表决权3.17％；弃权267000股，占出席会议所有股东所持表决权0.29％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
审议此议案时，关联股东德力西集团有限公司回避表决，该议案的有效表决股份数为27330523股。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
⑴同意24144533股，占出席会议所有股东所持表决权88.34％；反对2934290股，占出席会议所有股东所持表决权10.74％；弃权251700股，占出席会议所有股东所持表决权0.92％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
⑴同意24144533股，占出席会议所有股东所持表决权88.34％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权264400股，占出席会议所有股东所持表决权0.97％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
3、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事局第二十八次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.7756元/股。董事局确定发行价格为6.78元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
⑴同意24104533股，占出席会议所有股东所持表决权88.20％；反对3119590股，占出席会议所有股东所持表决权11.41％；弃权106400股，占出席会议所有股东所持表决权0.39％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2959090股，占出席会议所有股东所持表决权10.83％；弃权264400股，占出席会议所有股东所持表决权0.97％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为德力西集团有限公司。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权301900股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
6、认购方式
德力西集团有限公司以现金认购本次发行的股票。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权301900股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
7、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权301900股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权301900股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：
单位：万元
|
序号 |
项目名称 |
投资总额 |
募集资金拟投入 |
|
1 |
LED外延片生产项目 |
83,590 |
60,000 |
|
2 |
酵母生物工程技改扩建项目 |
24,200 |
19,000 |
|
合计 |
107,790 |
79,000 |
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对3075590股，占出席会议所有股东所持表决权11.25％；弃权147900股，占出席会议所有股东所持表决权0.54％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
10、未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权301900股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
11、决议有效期限
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
⑴同意24107033股，占出席会议所有股东所持表决权88.21％；反对2921590股，占出席会议所有股东所持表决权10.69％；弃权301900股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％。
⑵表决结果：此议案获得通过。
（三）关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
审议此议案时，关联股东德力西集团有限公司回避表决，该议案的有效表决股份数为27330523股。
1、同意24118833股，占出席会议所有股东所持表决权88.25％；反对2955490股，占出席会议所有股东所持表决权10.81％；弃权256200股，占出席会议所有股东所持表决权0.94％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（四）关于公司2011年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案；
1、同意88080633股，占出席会议所有股东所持表决权96.44％；反对2955490股，占出席会议所有股东所持表决权3.24％；弃权294400股，占出席会议所有股东所持表决权0.32％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（五）关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案
审议此议案时，关联股东德力西集团有限公司回避表决，该议案的有效表决股份数为27330523股。
1、同意24078433股，占出席会议所有股东所持表决权88.10％；反对2801490股，占出席会议所有股东所持表决权10.25％；弃权450600股，占出席会议所有股东所持表决权1.65％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（六）关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案
审议此议案时，关联股东德力西集团有限公司回避表决，该议案的有效表决股份数为27330523股。
1、同意24078433股，占出席会议所有股东所持表决权88.10％；反对2801490股，占出席会议所有股东所持表决权10.25％；弃权450600股，占出席会议所有股东所持表决权1.65％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（七）关于前次募集资金使用情况报告的议案
1、同意88078433股，占出席会议所有股东所持表决权96.44％；反对2801490股，占出席会议所有股东所持表决权3.07％；弃权450600股，占出席会议所有股东所持表决权0.49％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
1、同意88078433股，占出席会议所有股东所持表决权96.44％；反对2801490股，占出席会议所有股东所持表决权3.07％；弃权450600股，占出席会议所有股东所持表决权0.49％。
2、表决结果：此议案获得通过。
（九）关于全面修订《公司募集资金管理办法》的议案
1、同意88078433股，占出席会议所有股东所持表决权96.44％；反对2801490股，占出席会议所有股东所持表决权3.07％；弃权450600股，占出席会议所有股东所持表决权0.49％。
2、表决结果：此议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所
（二）律师姓名：王学琛 韩思明
（三）结论性意见：本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二O一一年十一月一日
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