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关于现金分红情况说明的公告

发布时间：2012-10-27 17:32

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
 
一、《公司章程》关于利润分配及现金分红的相关规定
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
第一百五十五条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条  公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条  公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年（2009-2011 年）现金分红情况
                                    单位：人民币元

	年度归属于上市公司股东的净利润	年末未分配利润	分红派息方案
2009年	12,916,796.86	-111,971,944.67	不分配、不转增
2010年	-77,212,010.56	-189,183,955.23	不分配、不转增
2011年	-195,687,279.23	-384,871,234.46	不分配、不转增

公司最近三年未进行现金分红的主要原因为：近几年，公司虽在保持生产经营稳定、加强内部管理、产业结构优化调整等方面做出了努力，但受主要原材料供应价高、量少及市场环境等因素影响，经营业绩不佳，公司累计亏损较大，2009 年、2010 年及2011年，公司期末未分配利润均为负值，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司最近三年不具备现金分红的条件。
　  三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步完善了利润分配政策，修订了《公司章程》，制定了《公司现金分红管理制度》和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》，相关议案已于 2012 年 6月6日经董事会审议通过，于 2012 年 6 月 25 日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并于指定媒体进行了披露。
四、保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司上述近三年现金分红的有关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：（1）公司最近三年未进行现金分红主要是由于经营业绩不佳，最近三年期末未分配利润均为负值，达不到现金分红的条件，其最近三年未进行现金分红的情形不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。（2）公司修订后的《公司章程》，以及《现金分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，有利于保护投资者利益。
特此公告。
 
 

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