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发布时间：2023-04-08 09:53
为完善和健全广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件要求及《公司章程》的规定，结合公司当前实际情况及未来发展目标，制定了公司《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、制定股东回报规划的原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及股东（特别是中小股东）的意见。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议进行中期分红。
4、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
6、未分配利润的使用原则
公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、生产经营等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
7、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司原则上以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三 年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。 2、 制定股东回报规划时，董事会审议议案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。独立董事应对股东回报规划方案的制定发表独立意见。
3、公司调整或变更股东回报规划，应由董事会作出决议，经独立董事发表意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整或变更股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与表决提供便利。
五、附则
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
